【原創】文/汐溟

影片收益權轉讓性質的投資合同中，通常受讓方無影片版權，僅僅按投資比例享有影片收益權。特殊情形下，也會約定受讓方按投資比例享有影片的版權。這種非典型的特例性約定，對合同的履行是否有影響？有何種影響？

筆者代理的一起案件中，影片投資合同中有如下約定：

“因聯合投資攝制影片所形成的全部有形財產和無形財產的全部權利及其衍生權利和相關權益，除本協議另有約定外，均由甲乙雙方及其他投資方（如有）按照各自實際出資比例共有。”此外對影片的署名未做具體約定。當然，影片的性質屬于收益權轉讓合同，之所以約定該條款，較大可能是出于疏忽，在審查中未發現應有的問題，又或者未深刻理解可能會引發的問題。

首先，既然是收益權轉讓合同，轉讓方通常對影片具有真實的收益權，但多數情形下，轉讓方一般對影片無版權。雙方按比例共有影片的無形財產權利，當然包含影片版權。該約定能夠履行的前提是轉讓方對影片享有版權，若簽約時其自己都無版權，則該約定屬于自始不能。此時，受讓方如發現轉讓方無版權，自始無法履行合同義務，有權撤銷合同或提起撤銷之訴。但問題在于，虛構事實或隱瞞真相的目的在于誘騙相對人作出簽約決定，虛構的事實或隱瞞的真相應該能夠對相對人的意思表示有決定性影響，該事實、真相或是合同履行的基礎，或是對合同目的的實現有關鍵作用，并非所有非真實性的合同信息、元素均可作為撤銷合同的理由。當然，對此的認定應結合合同目的、交易習慣和利益狀態綜合判斷。在影片收益權轉讓合同中，受讓方的合同目的主要是為了獲得影片發行收益，受讓方多為自然人，獲得影片版權并非其重要目的，而且通行的做法是，受讓方對影片版權并無追求，更為重要的是，有無版權對其合同目的無關鍵影響。故而本文認為，如以轉讓方無版權構成欺詐為由撤銷合同應無法成立。轉讓方在版權事項上存在欺詐，對合同效力應無決定性影響。至少在合同法意義上，如此論斷具有合理性。

其次，假定轉讓方對影片享有版權，該條款具有履行的可能性。我們可以換個維度來理解該項約定。無形財產主要是指知識產權，而對影片而言知識產權中最重要的是版權。該約定可以理解為按實際出資比例享有影片版權。所以，除了合同法還應該從著作權法的角度來審查該約定。

在著作權法意義上，該約定可包含如下關鍵含義：

第一，各方對影片的版權屬按比例共有關系，轉讓方和受讓方均為影片的版權人，具有版權方身份；

第二，對影片的使用，特別是院線發行、信息網絡傳播等商業性使用行為，在實施之前必須獲得影片版權方的許可，應由所有影片的版權方出具授權書；

第三，署名權屬版權中的一項內容，合同中僅約定按出資比例享有影片版權，且未對署名未作約定，故而，受讓方也享有影片的署名權，有權在影片上署名，盡管對署名方式未作約定，但作為影片的版權方，至少影片應為其署名。

回到合同法層面，按比例共有影片版權的約定對合同履行的影響主要體現在兩個方面：首先，影片完片進入發行階段后，發行方應該獲得受讓方出具的書面授權書，無此授權所實施的發行行為將構成侵權。而且，授權是必需的前置程序和條件。其次，署名是受讓方的權利，轉讓方或許并非第一出品方，對影片無實際控制權利，無權決定影片署名事宜。但既然合同對此作出約定，轉讓方對此既為允諾，則應該兌現。