被質疑有“監管套利”之嫌的網絡小貸公司將進入強監管時代。

11月2日，銀保監會、中國人民銀行就《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）公開征求意見。

“這意味著網絡小貸業務開始強監管，且監管要求開始參照消費金融牌照等傳統金融機構。”一位互金行業的從業人士對澎湃新聞記者表示。

中倫律師事務所律師劉新宇告訴澎湃新聞，網絡小貸在前些年的監管主要以各個地方發布的規定為主，難免存在各地監管標準不一致的問題，引發監管套利。出臺網絡小貸管理辦法既是對當前業內關于金融創新監管爭論的回應，同時也可以理解為有關部門加強對金融科技業務、金融創新業務監管的表態。

德恒律師事務所律師趙志東也認為，《辦法》釋放了國家“要加強監管，依法將金融活動全面納入監管，有效防范風險”的強烈信號，這意味著，接下來對于網絡小額貸款業務的監管將向銀行監管看齊。

總的來說，《辦法》將絕大部分網絡小貸公司的經營范圍限制在了注冊地所屬省級行政區域，只有“極個別”網絡小貸公司在經過銀保監會批準后可以跨省經營，并且將直接由銀保監會負責監督管理和風險處置；《辦法》提高了網絡小貸公司注冊資本門檻至10億元，跨省經營的網絡小貸公司注冊資本則不低于50億元；更重要的，《辦法》要求網絡小貸在開展聯合貸款業務時單筆出資比例不得低于30%，由此限制了網絡小貸公司通過聯合貸款可以放大的貸款規模。

可跨省經營的網絡小貸公司數量限制在“極個別”，且審批權、監管權上收到銀保監會

《辦法》明確，小額貸款公司經營網絡小額貸款業務應當主要在注冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批準，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。

《辦法》同時規定，對極個別小額貸款公司需要跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務的，由國務院銀行業監督管理機構負責審查批準、監督管理和風險處置。

上述互金行業的業內人士稱，由地方政府發布，在全國展業的網絡小貸牌照，本身就是一個獨特的階段性產物。如今，對于全國展業的網絡小貸業務收歸更高層面的統一監管，也是情理之中。目前看，新增全國性網絡小貸牌照的可能性已經很小。“除非有極強的股東背景，但極強股東背景的機構更可能謀求消費金融牌照。”他表示。

劉新宇也認為，按以往全國性小貸是由各地自行批復，難免存在各地把握的標準、尺度不一的情形。因此，全國性小貸的審批權限收歸中央，統一標準，從監管角度其實是更為合適的做法。小貸公司通過互聯網在全國范圍內展業，比傳統小貸業務更容易引發風險，從業務及風險管控相一致的原則來看，也應該由國家層面的機構來統一負責審批監管事宜。預計此后能夠滿足資格并且獲批全國經營的小貸公司會大幅減少。

趙志東也同樣談到，將跨省網貸業務的監管權由之前各地的金融辦上收到銀保監會，統一了監管標準，避免了制度套利空間，中央管控加強。

“未來更可能的是，在目前已經在開展全國性業務的網絡小貸機構中，對部分股東背景、資本金等符合要求的頭部平臺，在中央監管層面給予全國性展業的資質確認。”上述互金行業的從業人數說。

值得一提的是，《辦法》還提出，互聯網平臺運營主體的注冊地與該小額貸款公司的注冊地在同一省、自治區、直轄市行政區域內。而目前不少網絡小貸公司的注冊地與其對應的互聯網平臺運營主體的注冊地并不一致，一般是互聯網平臺運營主體注冊在東部地區，而小貸公司注冊在中西部地區。

注冊資本門檻大幅提升至10億元和50億元，或導致網絡小貸公司數量進一步減少

《辦法》規定，經營網絡小貸業務的小額貸款公司注冊資本不低于人民幣10億元，跨省經營網絡小貸業務的小額貸款公司注冊資本不低于人民幣50億元。

這項規定大幅提高了網絡小貸公司的注冊資本門檻。在此之前，國家互金整治辦和國家網貸整治辦出臺的《關于印發〈關于網絡借貸信息中介機構轉型為小額貸款公司試點的指導意見〉的通知》（下稱“83號文”）中，曾提到單一省級區域經營的小貸注冊資本不低于0.5億元，全國經營的小貸公司的注冊資本不低于10億元。

“目前10億和50億的門檻，已經達到甚至超過了對消費金融公司的要求。可以看出，未來對于網絡小貸機構的監管要求，將類似于傳統金融機構。”上述互金行業人士表示，這對于科技巨頭系的頭部平臺來說并不是不可能完成的任務。

劉新宇表示，大部分不具備資本實力的機構將被迫退出市場。而這也是從管控風險，避免小貸公司以較低注冊資本撬動較大的信貸規模，導致風險擴散的角度考慮。

“整體上，按這個監管要求，省級和跨省經營的網絡小貸公司數量都會進一步減少。”他說。

趙志東也認為，現有的跨區經營網貸業務的公司必須重新向銀保監會申請批準后才能獲得相應資質，在一定程度上會減少獲得全國性經營牌照的小貸公司數量。

對聯合貸款設置每筆出資比例不低于30%的限制，控制網絡小貸公司“杠桿率”

在對外融資方面，《辦法》與此前已經發布的《關于加強小額貸款公司監督管理的通知》一致，即通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍。

這條規定出臺的背景是，前些年，有一些網絡小貸公司通過資產證券化的循環操作，使得其發放的貸款規模遠遠超過其凈資產，有的杠桿率甚至超過百倍。不過，目前通過資產證券化循環操作擴大杠桿率的現象已經大幅減少，網絡小貸公司轉向聯合貸款（即貸款資金主要來自合作的持牌金融機構）的方式，來擴大其貸款規模。此次《辦法》最重要的一條就是給聯合貸款戴上了“緊箍咒”，補了這個“監管套利”的漏洞。

《辦法》規定，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司開展聯合貸款業務的，在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低于30%。

西南財經大學金融學院數字經濟研究中心主任陳文表示，這則規定有兩個作用：第一，防止幾個網絡小貸聯合貸款做大單筆貸款規模，確保網絡小貸小額、分散；第二，防止網絡小貸將大量信貸資產風險轉嫁給銀行、消費金融公司等，確保網絡小貸放貸比例下限，從而有效約束其謹慎信貸行為。

中央財經大學法學院教授、金融法研究所所長黃震認為，此項規定有助于降低網絡小貸公司的杠桿率，確保其在自身風險范圍內進行風險約束，保證放款，而后才能進行聯合貸款。通過降低網絡小貸公司自身的杠桿率比例及聯合貸款的銀行放貸比例，從而提高網絡小貸公司自身的風險約束條件，有效加強風險控制。

“30%的比例要求在之前商業銀行互聯網貸款管理辦法征求意見時也提及過，具體要求是‘單筆聯合貸款中，作為客戶推薦方的商業銀行出資比例不得低于30%；接受推薦客戶的銀行出資比例不得高于70%。’但正式稿當中并沒有保留該等限制。”劉新宇則表示。

他也同樣認為，這一條細則應該是對從業機構沖擊比較大的一條。市場上不少小貸公司在杠桿受限的情況下，一直是寄希望于通過聯合貸業務來做大規模。最理想的模式自然是小貸公司出資1%、2%，剩下的由合作金融機構出資發放貸款，這樣就可以最大化的利用小貸公司的杠杠來擴張業務。

根據《辦法》，網絡小貸公司可以通過對外融資獲得5倍杠桿，而聯合貸款的杠桿被限定在3.3倍左右，因此，網絡小貸公司的總“杠桿”倍數被限定在了16倍左右。

將自然人貸款余額上限與年均收入掛鉤

《辦法》還提出，自然人的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者為貸款金額最高限額；對法人或其他組織及其關聯方的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣100萬元。

“這塊考慮到網絡小貸大多還是用于個人信用貸的現狀，通過這一條防止個人過度負債問題，事實上建立合格借款人制度，在一定程度上也將諸如校園貸等諸多針對不具備還款能力的借款人群體的網絡貸款行為杜絕。”陳文指出。

趙志東認為，對自然人的單戶網絡小貸的金額進行限制，對于還款實力相對較弱的自然人來說能一定程度上達到控制其杠桿的作用，也能防止小貸演化成高利貸，壓垮底層群眾，造成社會不穩定。

劉新宇則表示，單戶貸款余額的限制其實沒有發生變化，和此前83號文的規定保持一致。“目前市場上從事網絡小額貸款業務的機構，基本上個人消費貸款也都能控制在30萬元以內，小微貸款也一般不會超過100萬元的上限。所以這一條規定對目前行業實踐來說影響不大”。

“‘不得超過其最近3年年均收入的三分之一’在實踐操作當中可能會有些困難，小貸公司很難去把握或者收集收入證明來確定借款用戶的年均收入，如果只是要求用戶在申請借款時自行填寫，那也沒有實際的意義。”他說。

“目前已經實際開展網絡小貸業務的類型，一般偏重小額，和貸款業務限制并沒有明顯沖突，應該影響不大”。上述互金人士表示。

趙志東也提到，“收入”如何界定將會是一個大問題，因為很多自然人借款往往無法提供正式的收入證明，而小貸業務的受眾則往往是資金實力較弱的人群。具體操作細則還有待監管部門發布。

未滿足跨省經營條件的，要在3年過渡期內有序壓縮存量、逐步清零

《辦法》要求，對未經國務院銀行業監督管理機構批準已經跨省級行政區域從事網絡小額貸款業務的小額貸款公司，應當在辦法規定的過渡期內完全達到辦法各項規定的要求；逾期仍不符合辦法規定的，不得跨省級行政區域開展新的網絡小額貸款業務。過渡期為辦法施行之日起3年。過渡期內，未取得跨省級行政區域網絡小額貸款業務經營資質的小額貸款公司，應當將跨省級行政區域網絡小額貸款余額和貸款戶數控制在存量規模之內，并有序壓縮遞減、逐步清零。

陳文認為，大量地方政府批復的網絡小貸在事實上大多都有跨省域經營的問題，未來三年需要經歷整頓，未獲得銀保監會批準開展跨省域經營的，無疑將要面臨在過渡期內清退存量不合規資產的問題。考慮到跨省份經營的網絡小貸實繳注冊資金門檻較高，大量網絡小貸面臨轉型。

“但對于網絡小貸行業而言，三年的過渡期時間窗口相對充足。”他說，“網絡小貸大量是個人信用貸，放貸周期一般都小于三年。與P2P還是不一樣，畢竟法律監管身份相對明確點。”

劉新宇也認為，對不滿足要求或者想要退出全國市場的小貸公司來說，還是有一定轉型的時間。

陳文指出，存量業務的整改難度還是在于本身的資產質量實際情況，以及部分機構歷史放貸利率超過LPR四倍可能帶來的回款糾紛問題。因為是規模縮量，相對資產風險問題會突出。

其次，他表示，大量網絡小貸設立本身就是監管套利，去中西部落后地區，如果縮回本省，幾乎沒有市場空間，“如果是浙江、江蘇、廣東的網絡小貸本省經營可能還靠譜，如果是新疆等地，基本沒用可以服務的客戶。”

上述互金行業的從業人員稱：“對于極少數的頭部網絡小貸機構，可能在無法取得消費金融牌照的情況下，通過補充注冊資本金等方式滿足網絡小貸行業準入門檻，尋求中央層面的監管對于其跨省展業的批準。”