7月28日，三五互聯確認，公司跨界收購網紅公司上海婉銳的計劃告吹。

7月30日，上海婉銳的創始人姜韜(夫子姜)發表《我想用這段無腦血淚史來還原一下國內MCN并購第一股失敗經過！》一文（目前此文已被刪除），控訴與三五互聯在收購過程中的種種不愉快。姜韜認為上海婉銳被三五互聯無恥的“割韭菜”，這是“三五互聯鋌而走險炒高股價，幫助大股東解套”而發起的收購事件。

這場收購案始于今年的1月，由于在疫情期間，網紅帶貨成為了時下熱點，從而使“MCN”成為了資本市場中的寵兒，三五互聯創始人及實控人龔少暉便想搭上“MCN”的快車，這場由龔少暉主導的收購計劃，在半年時間中給公司帶來了連續8個交易日漲停的高光時刻，但也存在著諸多的違規操作。

在重組計劃失敗后，三五互聯被上海婉銳起訴，要求支付違約金1000萬元，而且不予退還已支付的500萬元定金。這對于已經連續兩年虧損的三五互聯來說，已經被逼至退市的邊緣，難以自救。

搭車“MCN”熱

“迎娶”全網第一網紅公司

就像姜韜所說，上海婉銳這幾年發展不錯，借勢融資了很多輪，在去年下半年李子柒的爆火，讓整個網紅概念在資本圈一下火爆起來。這把火一直燃燒到現在，今年5月，成立于1956年的夢潔股份與薇婭簽訂合作，成為“網紅概念股”，使得公司市值在8個交易日里暴漲101%。

而三五互聯也想搭上這股熱潮，涉足MCN行業，深入布局泛生活IP運營和互聯網營銷領域，構建新零售平臺，上海婉銳便出現在龔少暉的視野之中。

上海婉銳成立于2012年，2015年公司開始轉向MCN業務，是國內最早形態的MCN之一，擁有知名行業品牌“網星夢工廠”。據三五互聯今年三月份發布的并購預案披露，上海婉銳擁有包括美妝、娛樂等在內的700余個垂直領域網紅IP，在微博、抖音、淘寶等各平臺擁有粉絲超過5億。

截至2月20日，上海婉銳總共有2個頭部IP、468個腰部IP和233個成長期IP，在擁有大量腰部IP后，使上海婉銳具備了極強的電商帶貨能力。在2019年阿里媽媽、淘寶聯盟推出的雙十一站外達人機構榜單上，網星夢工廠力壓上市公司如涵控股、擁有李佳琪的美ONE時尚電商等公司，排名全網第一。

此外，據公告顯示，2018年和2019年，上海婉銳分別實現營業收入1.21億元和1.26億元，凈利潤2756.12萬元和3156.38萬元。這在眾多MCN機構中，上海婉銳的營收和盈利能力都表現不俗。

正是看中了上海婉銳的優秀帶貨能力和穩定的營收，1月22日，三五互聯披露擬籌劃重大資產重組的提示性公告，表示公司擬收購上海婉銳全部或部分股權，為此姜韜還特意發了一個朋友圈紀念。

2月12日，三五互聯發布公告稱，公司擬以7.24元/股的價格，以發行股份及支付現金的方式，收購上海婉銳100%股權，其中股權支付比例為55.56%，現金支付比例為44.44%。

如果三五互聯收購上海婉銳的計劃能夠成功完成，這將是國內MCN并購上市的第一個案例。

實控人高位減持

違規操作遭處罰

理想很美好，現實很骨感。姜韜的期待最終還是落空了，7月28日，三五互聯發布公告稱，終止收購上海婉銳，雙方不歡而散。

回看三五互聯與上海婉銳的聯姻就是一場鬧劇，這個重大的重組事宜幾乎是在龔少暉一人的帶領下進行。據2月6日三五互聯在給深交所問詢函的回復中寫到：“1月15日，龔少暉經介紹人推薦，接觸了解到上海婉銳的基本情況，在與上海婉銳通過幾日電話溝通后，便確定合作意向。”

隨后的1月21日，龔少暉就協調上海婉銳管理層到三五互聯總部，就雙方合作事項進行會談溝通，隨后，董事長丁建生便與萍鄉星夢工廠簽署了《重大資產重組意向協議》。對于此次洽談，姜韜表示：“三五互聯大股東就像過家家一樣，不管我當時提出什么交易條件，他都同意，不管當場誰反對，他都干掉。”

1月22日，三五互聯獨立董事屈中標、吳紅軍及江曙暉向公司發來說明函，表示“事先未收到關于公告事項的任何通知，對公告事項并不知情”。這也透漏出三五互聯與上海婉銳的協議可能并未通過董事會的審議，正是這種隨意的談判，導致時任三五互聯財務總監佘智輝、董秘許欣欣火速辭職。

盡管，三五互聯的操作不合常理，但是在并購消息放出后，二級市場的表現十分瘋狂。自1月22日起，三五互聯股價在10個交易日中有9天漲停，股價從6.35元最高漲至15.75元，漲幅高達148%。

而在股價暴漲后不久，三五互聯發布了《關于大股東減持股份預披露公告》，公告表明公司大股東龔少暉計劃減持不超過2194萬股的公司股份，約占公司總股本的6%。姜韜認為：“都是在給我們設套，一開始他們就想好了怎么鋌而走險用我們的網紅概念炒高股票，掩護他們逃離”。

違規發布收購消息、股價飆升、高管減持，最終三五互聯還是引來了監管部門的處罰。3月18日，三五互聯收到廈門證監局《關于對龔少暉采取出具警示函措施的決定》，并被記入誠信檔案，隨后三五互聯又收到了深交所發來的公開譴責處分的決定。

此外，除了這一系列眼花繚亂的操作，姜韜還透露在公司提出解約后，三五互聯就在不停挑刺。但是在姜韜決定起訴和舉報后，三五互聯又多次示好，龔少暉還曾承諾賠償上海婉銳的損失。

但是，最終上海婉銳沒有等到賠償，反而收到了三五互聯終止重組的公告。

經過這場失敗的收購案 ，姜韜說到：“任何的并購之前一定要做足工作，特別是深入研究上市公司的業務、資金實力、管理層結構、是否有騙pao前科等和大股東的口碑人品等，判斷他們是否是在騙pao。”

三五互聯或將易主

連年虧損面臨退市風險

就在三五互聯與上海婉銳周旋的這半年中，龔少暉正在慢慢從三五互聯中退出。據披露，今年6月，龔少暉與江西綠滋肴控股有限公司簽訂協議，約定向綠滋肴借款1億元，作為對價，綠滋肴受讓龔所持三五互聯合計不低于總股本的20%且不高于上市公司總股本的30%。

在受讓30%股份的情況下，龔少暉的股份將僅剩下1.69%，一旦協議生效，意味著三五互聯將要易主，綠滋肴成為公司控股股東，公司實控人變更為肖志峰和歐陽國花。

回顧龔少暉帶領下的三五互聯10年上市時間中，公司一直在做加法。三五互聯創辦于2004年，主要提供企業郵箱、網絡域名、網站建設等軟件產品及應用服務，在上市之后，公司開始涉及智能移動終端、電子商務、網絡游戲等領域，不斷進入熱點領域。

在業務做加法的同時，公司業績卻在做減法。從上市之初的凈利潤3500萬元，到2018-2019年的虧損3.46億和虧損2.58億元。三五互聯已經連虧了兩年，而且公司第一季度也未實現盈利，虧損137萬元，在失去通過并購上海婉銳來扭轉頹勢的可能后，這意味著三五互聯已經被逼至退市邊緣。

屋漏偏逢連夜雨，據三五互聯《關于終止重大資產重組的公告》中稱，2020年7月20日，公司收到南靖星網夢企業管理合伙企業(有限合伙)與標的公司及其代表姜韜發來的《民事起訴狀》的附件2份。

其中提到要求三五互聯支付違約金1000萬元，且已向上海婉銳支付的定金500萬元不予退還。在重組失敗后，還要額外承擔1500萬支出，這對于業績本就慘淡的三五互聯無疑是雪上加霜。

追求風口，或許可以將公司股價暫時提升，但風口是否真的與公司契合，還需思考，若處理不當，就會帶來無窮后患。就如姜韜所說：“創業公司，業務好才是真的好”。