與江西省委原書記蘇榮妻子于麗芳熟稔的郭海，因卷入內幕交易中文天地出版傳媒股份有限公司（簡稱“中文傳媒”）股票案近日遭到證監會處罰。

近日，證監會官網公布了一則文號為〔2019〕54號的行政處罰決定書。該行政處罰決定書顯示，當事人系郭海，男，1964年12月出生，住址：江西省南昌市青山湖區洪都大道。

澎湃新聞（www.usamodel.cn）記者從多個渠道獲悉，上述當事人即是中國經濟時報江西記者站原站長郭海。澎湃新聞此前報道，郭海只是蘇榮家族式腐敗中的掮客之一。郭海經營關系的能力很強，在蘇榮主政江西時，只要他打一個電話，隨便可以叫一桌廳級干部坐在一起吃飯。

上述行政處罰決定書披露，郭海的涉案交易行為終了于2014年3月12日，證監會于當年發現相關違法線索并啟動調查。2019年2月28日，證監會舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯。該案現已調查、審理終結。

上述行政處罰決定書顯示，郭海內幕交易“中文傳媒”（代碼600373.SH）股票。中文傳媒籌劃2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本的信息和籌劃發行股份購買資產事項在公開前屬于內幕信息，且趙某亮、吳某為上述內幕信息知情人。

上述行政處罰決定書還顯示，涉案期間，郭海與內幕信息知情人聯絡、接觸，控制并操作萬某蓉、郭某明、郭某元、張某貞、邰某等5人的證券賬戶交易“中文傳媒”，盈利5875.18萬元（已扣除交易稅費）。郭海的行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為，證監會決定責令郭海依法處理非法持有的股票，對郭海沒收違法所得5875.18萬元，并處以5875.18萬元罰款。

澎湃新聞記者查詢公開信息顯示，趙某亮即是中文傳媒董事長趙東亮；吳某即是中文傳媒總經理吳滌，2014年3月吳滌任中文傳媒黨委委員、副總經理兼董事會秘書。

行政處罰決定書稱，證監會認為，中文傳媒籌劃2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本的信息在公開前屬于《證券法》第七十五條第二款第二項所述內幕信息。該內幕信息不晚于2014年1月10日形成，2014年2月27日公開。趙某亮、吳某等為內幕信息知情人。

此外，證監會還認為，中文傳媒籌劃發行股份購買資產事項屬于《證券法》第六十七條第二款第二項所述“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，在公開前構成《證券法》第七十五條第二款第一項所述內幕信息。內幕信息于2014年2月25日形成，2014年3月18日公開。趙某亮、吳某等為內幕信息知情人。

上述行政處罰決定書顯示，涉案期間，郭海與內幕信息知情人聯絡、接觸，并操作5個賬戶交易“中文傳媒”，相關交易明顯異常，且郭海沒有正當理由或正當信息來源。

2014年2月2日、22日、27日，郭海與趙某亮存在3次通話聯系。2013年12月23日至2014年3月18日期間，郭海與趙某亮存在23條短信聯系。

2014年2月20日、2月28日、3月9日、3月14日，郭海與吳某存在4次通話聯系。2014年2月15日至3月17日期間，郭海與吳某存在10條短信聯系。

與此同時，涉案期間，郭海控制并操作萬某蓉、郭某明、郭某元、張某貞、邰某等5人的證券賬戶（統稱賬戶組）單一買入并集中持有“中文傳媒”。該股停牌前，賬戶組合并計算的資產總值中，所持“中文傳媒”市值占75.12%。經計算，交易盈利5875.18萬元（已扣除交易稅費）。

以下為行政處罰原文：

中國證監會行政處罰決定書（郭海）〔2019〕54號

當事人：郭海，男，1964年12月出生，住址：江西省南昌市青山湖區洪都大道。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對郭海內幕交易中文天地出版傳媒股份有限公司（以下簡稱中文傳媒）股票案進行了調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提交了陳述和申辯意見，應當事人要求，我會于2019年2月28日舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、中文傳媒籌劃2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本相關內幕信息形成與公開過程、知情人

2013年12月23日，中文傳媒控股股東江西出版集團公司（以下簡稱江西出版集團）黨委會審議中文傳媒提請研究的《關于大力推進市值管理的意見》。該意見提出，要通過價值經營對中文傳媒進行市值管理，具體可以采取高送轉、并購重組等措施。會議原則同意該意見，并要求中文傳媒制定實施細則。

中文傳媒市值管理辦公室設在證券法律部，時任副總經理、董事會秘書吳某負責協助分管證券法律事務、市值管理、兼并重組等工作。

2014年1月上旬，中文傳媒證券法律部提出了每10股轉增10股的高送轉方案，在征得公司董事長趙某亮（同時是江西出版集團董事長）允許后開始征求董事和獨立董事的意見。

2014年2月8日，征求意見結束，趙某亮原則同意確定每10股轉增8股、派現金股利2元的最終方案，待趙某亮擇機啟動實施。

2014年2月25日，吳某將該高送轉方案告知中文傳媒證券法律部負責人彭某，要求制作書面方案并做好公告披露準備。彭某隨后與公司證券事務代表趙某紅落實此事。

2014年2月26日午餐期間，趙某亮召集公司副董事長曾某雄、總經理傅某中、吳某等人討論中文傳媒利潤轉增股本是否符合要求。討論結束后，趙某亮當場決定由公司大股東給中文傳媒發函，啟動高送轉相關工作。

2014年2月27日，中文傳媒發布《關于2013年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的預披露公告》，稱江西出版集團提議中文傳媒以截至2013年12月31日的股份總數為基數，向全體股東每10股派現金股利人民幣2元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。

我會認為，中文傳媒籌劃2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本的信息在公開前屬于《證券法》第七十五條第二款第二項所述內幕信息（以下簡稱分紅的內幕信息）。該內幕信息不晚于2014年1月10日形成，2014年2月27日公開。趙某亮、吳某等為內幕信息知情人。

二、中文傳媒籌劃發行股份購買資產相關內幕信息形成與公開過程、知情人

2013年12月3日，東方花旗證券有限公司TMT組聯席主管鄭某輝向中文傳媒曾某雄和吳某推薦廈門翔通動漫有限公司（以下簡稱廈門翔通），中文傳媒方面讓鄭某輝繼續關注廈門翔通。隨后，鄭某輝在雙方間聯絡溝通，繼續跟進廈門翔通項目。

2014年1月22日，經鄭某輝聯系，曾某雄、中文傳媒副總經理劉某與廈門翔通董事長助理鄭某梅、鄭某輝見面。鄭某梅介紹了廈門翔通的情況，劉某和曾某雄認為可以將廈門翔通作為考察對象。

2014年2月中下旬，中文傳媒與廈門翔通正式開始洽談。2014年2月25日，劉某、彭某、中文傳媒資產財務部部長助理段某等人前往廈門翔通開展盡職調查，實地考察廈門翔通業務及財務狀況，此次考察于2月28日結束。

2014年3月6日，中文傳媒派彭某、段某等人前往廈門翔通的北京子公司補充盡職調查，進一步了解廈門翔通業務及財務狀況。

2014年3月14日，廈門翔通董事長張某、財務負責人黃某民、鄭某梅等人赴中文傳媒商談并購重組，吳某參與談判。3月16日，雙方就中文傳媒收購廈門翔通達成初步意向。3月17日，中文傳媒向上交所申請緊急停牌，并于次日發布重大事項停牌公告，稱公司正在籌劃發行股份購買資產事宜。

我會認為，中文傳媒籌劃發行股份購買資產事項屬于《證券法》第六十七條第二款第二項所述“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，在公開前構成《證券法》第七十五條第二款第一項所述內幕信息（以下簡稱收購的內幕信息）。內幕信息于2014年2月25日形成，2014年3月18日公開。趙某亮、吳某等為內幕信息知情人。

三、涉案期間，郭海與內幕信息知情人聯絡、接觸，并操作5個賬戶交易“中文傳媒”，相關交易明顯異常，且郭海沒有正當理由或正當信息來源

（一）郭海在涉案期間與內幕信息知情人趙某亮和吳某存在聯絡、接觸

2014年2月2日、22日、27日，郭海與趙某亮存在3次通話聯系。2013年12月23日至2014年3月18日期間，郭海與趙某亮存在23條短信聯系。

2014年2月20日、2月28日、3月9日、3月14日，郭海與吳某存在4次通話聯系。2014年2月15日至3月17日期間，郭海與吳某存在10條短信聯系。

（二）郭?？刂撇⒉僮魃姘纲~戶交易“中文傳媒”的情況

涉案期間，郭?？刂撇⒉僮魅f某蓉、郭某明、郭某元、張某貞、邰某等5人的證券賬戶（以下統稱賬戶組）單一買入并集中持有“中文傳媒”。該股停牌前，賬戶組合并計算的資產總值中，所持“中文傳媒”市值占75.12%。經計算，交易盈利58,751,759.57元（已扣除交易稅費，下同）。具體情況如下：

1. “萬某蓉”賬戶。

萬某蓉系郭海之母，“萬某蓉”賬戶于2006年6月5日開立于國盛證券南昌洪都大道營業部。涉案期間，“萬某蓉”賬戶交易“中文傳媒”的情況為：2014年1月14日買入87,900股，2014年1月15日買入1,521,700股。

截至停牌日（2014年3月18日，下同），該賬戶持有“中文傳媒”1,609,600股。截至復牌日（2014年6月24日，下同），該賬戶持有“中文傳媒”2,897,280股（含因中文傳媒2013年度資本公積金轉增股本1,287,680股）。截至我會調查時，該賬戶已全部賣出“中文傳媒”。

2. “郭某明”賬戶。

郭某明系郭海之弟，“郭某明”賬戶于2009年2月9日開立于國盛證券南昌洪都大道營業部。涉案期間，該賬戶交易“中文傳媒”的情況為：2014年1月13日買入128,600股，2014年1月14日買入1,011,834股，2014年2月25日買入666,200股；2014年2月24日賣出670,195股，2014年3月14日賣出10,000股。

截至停牌日，該賬戶持有“中文傳媒”1,126,439股。截至復牌日，該賬戶持有“中文傳媒”2,027,590股（含因中文傳媒2013年度資本公積金轉增股本901,151股）。截至我會調查時，該賬戶持有“中文傳媒”6,208股。

3. “郭某元”賬戶。

郭某元系郭海之父，“郭某元”賬戶于2009年4月8日開立于國盛證券南昌洪都大道營業部。涉案期間，“郭某元”賬戶交易“中文傳媒”的情況為：2014年1月20日買入142,300股，2014年1月27日買入245,000股，2014年2月7日買入148,500股。

截至停牌日，該賬戶持有“中文傳媒”535,800股。截至復牌日，該賬戶持有“中文傳媒”964,440股（含因中文傳媒2013年度資本公積金轉增股本428,640股）。截至我會調查時，該賬戶持有“中文傳媒”40股。

4. “張某貞”賬戶。

張某貞系郭海的外婆，“張某貞”賬戶于2009年12月7日開立于國盛證券南昌洪都大道營業部。涉案期間，該賬戶交易“中文傳媒”的情況為：2014年1月17日買入1,477,702股，2014年1月21日買入95,600股，2014年3月7日買入62,200股；2014年2月24日賣出60,000股，2014年3月12日賣出60,000股。

截至停牌日，該賬戶持有“中文傳媒”1,515,502股。截至復牌日，該賬戶持有“中文傳媒”2,727,903股（含因中文傳媒2013年度資本公積金轉增股本1,212,401股）。截至我會調查時，該賬戶持有“中文傳媒”700股。

5. “邰某”賬戶。

邰某系郭海妻子的堂妹，“邰某”賬戶于2010年7月14日開立于國盛證券南昌洪都大道營業部。涉案期間，“邰某”賬戶交易“中文傳媒”的情況為：2014年1月24日買入1,159,960股，2014年1月27日買入263,700股，2014年2月11日買入160,700股，2014年2月19日買入87,000股，2014年2月25日買入286,100股；2014年2月24日賣出289,161股，2014年3月12日賣出465,022股。

截至停牌日，該賬戶持有“中文傳媒”1,203,277股。截至復牌日，該賬戶持有“中文傳媒”2,165,898股（含因中文傳媒2013年度資本公積金轉增股本962,621股）。截至我會調查時，該賬戶持有“中文傳媒”659股。

以上事實，有中文傳媒相關公告文件、相關單位和個人提交的情況說明、相關會議紀要、相關人員詢問筆錄、相關人員通訊記錄、賬戶開戶資料和交易流水等證據證明，足以認定。

我會認為，郭海的行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

當事人及其代理人提出了如下陳述和申辯意見：

第一，分紅的內幕信息形成時間不早于2014年1月22日，趙某亮知悉該信息的時間不早于2014年2月7日?！缎姓幜P事先告知書》中認定該內幕信息不晚于2014年1月10日形成，系依據吳某在接受證監會調查時的陳述，而該陳述系孤證，且吳某在出席聽證會作證時稱此前的陳述不實。在2014年1月上旬，中文傳媒的業績數據尚未出來，吳某尚不具備提出高送轉方案的前提和基礎，也未在2014年1月當面征求董事的意見，更未向趙某亮匯報過高送轉方案。

第二，涉案買入行為主要發生在內幕信息形成前，交易行為符合郭海一貫的持倉量水平、交易習慣和交易風格，與內幕信息的形成及郭海與知情人聯絡、接觸情況完全不吻合，且郭海有合理理由，不構成內幕交易。

第三，涉案行為終了于2014年3月12日，證監會于四年后才對郭海立案調查，超過追訴時效，依法不應處罰。

第四，當事人在2015年牛市期間賣出涉案股票，其獲利是證券市場整體上漲和監管機構不及時立案導致的，與本案內幕信息沒有因果關系，不應將賣出股票的實際所得認定為內幕交易的違法所得。

針對上述意見，經復核，我會決定不予采納，具體理由如下：

第一，關于分紅的內幕信息形成時間，首先，我會認定的是中文傳媒證券法律部提出“每10股轉增10股”方案之時，而當事人強調的是最終調整為“每10股派現2元、轉增8股”方案之時?！懊?0股轉增10股”方案的提出，表明中文傳媒已實質性地啟動2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本事項，且意味著分紅事宜具備很大的實現可能性，認定該方案提出之時為內幕信息形成時間并無不當。其次，根據中文傳媒內部分工和吳某的職務，吳某是該內幕信息所涉事項的籌劃、動議人員。而根據其在接受我會調查時的陳述，其于2014年1月上旬提出了“每10股轉增10股”的高送轉方案。吳某的陳述與其他在案證據能夠相互印證，而其在時隔五年后在聽證環節稱原接受調查時記憶模糊且情緒緊張導致陳述不實、現在的回憶更客觀，該解釋不足以采信。最后，申辯所提吳某在2014年1月上旬尚不具備提出10轉10高送轉方案的前提和基礎、不可能在2014年1月份當面征求董事意見等主張與客觀事實不符。

第二，關于趙某亮知悉分紅內幕信息的時間，我會認為：首先，當事人及代理人提供的證據并不足以證明趙某亮最早何時知悉內幕信息，而關于趙某亮知悉時間不早于2014年2月7日的主張缺乏充分證據，不足以采信。其次，吳某在接受我會調查時稱“2014年1月上旬，我們根據該意見提出具體措施，其中包括高送轉，我們當時便提出了10轉10的方案，征得董事長允許后我們開始征求董事和獨立董事的意見”，吳某在出席聽證會作證時亦確認其在工作中有時會直接非正式地向趙某亮匯報工作。最后，傅某中、曾某雄等人的陳述與吳某的陳述并不沖突。綜上，可以認定趙某亮不晚于2014年1月10日知悉分紅的內幕信息。

我會對內幕信息形成時間及趙某亮知悉情況的認定結論系基于多份、多類證據全面綜合分析得出，不存在以孤證定案的情況。

第三，涉案交易行為明顯異常，當事人不能作出合理說明或提出證據排除內幕交易：

一是資金變化與該內幕信息形成、變化、公開時間基本一致。例如，2014年1月16日，張某貞三方存管銀行賬戶轉賬存入28,000,000元，資金來源為“江西金舍得實業有限公司”（郭海實際控制該公司)。次日，“張某貞”賬戶于9:44銀證轉賬28,000,000元，轉入前該證券賬戶資金余額874元，該賬戶當日9:55開始買入“中文傳媒”，當天累計買入“中文傳媒”1,477,702股，交易金額27,992,833.58元。再如，2014年1月23日，邰某三方存管銀行賬戶轉賬存入2筆共計30,000,000元，資金來源均為“江西金舍得實業有限公司”。當日11:23和11:24，“邰某”賬戶銀證轉賬30,000,000元，轉入前證券賬戶資金余額374元。次日10:00起,“邰某”賬戶開始買入“中文傳媒”，當天累計買入“中文傳媒”1,159,960股，交易金額23,929,118.1元。

二是交易時間與內幕信息的形成、變化和公開時間及當事人與知情人聯絡、接觸的時間基本一致。本案分紅的內幕信息形成于2014年1月10日、公開于2014年2月27日，收購的內幕信息形成于2014年2月25日、公開于2014年3月17日，而郭海賬戶組買入“中文傳媒”集中在2014年1月13日至2月19日。其中，部分買入行為發生在郭海與知情人聯絡、接觸后較短時間內。例如，2014年1月10日和12日（星期日），趙某亮曾發送短信給郭海，后郭海于1月13日（星期一）買入“中文傳媒”128,600股，交易金額2,316,130元；于1月14日買入“中文傳媒”1,099,734股，交易金額20,080,138.87元；于1月15日買入“中文傳媒”1,521,700股，交易金額28,806,246.79元；于1月17日買入“中文傳媒”1,477,702股，交易金額27,992,833.58元。2014年1月17日和18日（星期六），趙某亮先后向郭海發送三條短信，此外，根據當事人及其代理人提交的證據材料，1月18日晚，趙某亮曾在郭海處就餐。后郭海于1月20日（星期一）買入“中文傳媒”142,300股，交易金額2,612,139.98元；于1月21日買入“中文傳媒”95,600股，交易金額1,795,124元。

三是突擊買入并集中持股。此次交易前，涉案賬戶均未交易過“中文傳媒”，且部分賬戶此前較長時間未發生交易，卻在本案內幕信息公開前突擊組織資金集中買入“中文傳媒”。例如，2014年1月13日，“郭某明”賬戶分批持續賣出“洪都航空”并買入“中文傳媒”，該賬戶此前最近一次交易發生于2013年10月31日。2014年1月20日，“郭某元”賬戶買入“中文傳媒”142,300股，交易金額2,612,139元，該賬戶此前最近一次交易發生于2013年8月28日。該股停牌前，郭海賬戶組合并計算的資產總值中，所持“中文傳媒”市值占75.12%。

我會認為，郭海在內幕信息公開前與知情人聯絡、接觸，并控制賬戶組集中買入“中文傳媒”，相關交易行為明顯異常，郭海沒有正當理由或正當信息來源，所作解釋亦不足以解釋交易的異常性，其行為構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易。

第四，關于追訴時效，涉案交易行為終了于2014年3月12日，我會于當年發現相關違法線索并啟動調查，并未超過法定追訴時效。

第五，關于不應將賣出股票的實際所得認定為違法所得的主張缺乏依據，不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條相關規定，我會決定：責令郭海依法處理非法持有的股票，對郭海沒收違法所得58,751,759.57元，并處以58,751,759.57元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其姓名的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證監會

2019年6月11日