4月15日早間，全通教育集團（廣東）股份有限公司（全通教育，300359）發布了對深交所下發給該公司的第二封重組問詢函的回復。

全通教育介紹，吳曉波頻道雖具備營銷功能，但有別于普通“營銷號”。

全通教育給出了三方面的理由：第一，從定位來看，吳曉波頻道系巴九靈知識付費業務渠道之一，具有核心的原創內容（如《每天聽見吳曉波》、“曉報告”等)，區別于純營銷性質的微信公眾號；其次，吳曉波頻道微信公眾號區別于販賣流量的“營銷號”，其主要目的不在于傳播公眾號本身，而是以公眾號為載體從事知識付費業務；第三，吳曉波頻道中的廣告收入系巴九靈知識付費業務的自然延伸，區別于“營銷號”單純依賴流量獲取的廣告收入。

全通教育介紹，巴九靈公司廣告營銷類業務的主要形式有三種，分別為贊助、公關及廣告，在2018年度分別實現了2974.48萬元、2976.83萬元和2889.03萬元的收入，廣告營銷類收入占總收入的比重為38.16%.

全通教育正在推進收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%的股權，巴九靈公司的掌舵人是知名財經作家吳曉波，圍繞微信公眾號“吳曉波頻道”開展業務，目前確立的估值為16億元，96%股權交易作價為15億元。

繼3月31日深交所對該事項下發問詢函后，4月9日深交所再次發問，要求全通教育說明各版塊廣告業務的情況，結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，說明如果吳曉波五年后離職并在兩年競業禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業務，全通教育擬采取的應對措施等。

對于吳曉波在規定的5年任職期后離職，2年競業禁止期滿后，可能從事與巴九靈類似的業務，全通教育表示，上市公司擬采取以下應對措施：一方面，公司將進一步完善巴九靈的業務體系和團隊建設，特別是加強標的公司與上市公司的業務協同，強化上市公司并表范圍內各項業務的核心競爭力；另一方面，注重鞏固和提升標的公司的經營獨立性，結合吳曉波個人對巴九靈各業務板塊的參與情況，采取針對性措施弱化其個人對業務的直接影響，如進一步完善導師團隊的建制、豐富社群活動的類型、加強對課程研發的投入以及不斷更新和充實知識付費業務的音視頻內容等。

全通教育表示，吳曉波作為知名財經作家和公眾人物，有一定的社會關注度和影響力，其創建的巴九靈亦常見于公眾眼中，導致大家經常將巴九靈等同于吳曉波，亦或將吳曉波等同于巴九靈，盡管這與實際情況并不相符，但大家對公眾人物的認知和印象短期內較難改變。因此，本次交易完成后，公司還將努力改變公眾對巴九靈的固有印象，通過標的公司的業務品牌打造等強化巴九靈作為經營主體的獨立性，夯實其持續經營基礎。

對于吳曉波做出的巴九靈2019年至2021年達成不低于凈利潤3.6億的業績承諾，深交所要求全通教育結合巴九靈歷史業績、在手訂單、未來各業務增長預測等，核實說明業績承諾的可實現性。

可見的是，2017年和2018年，巴九靈的營業收入分別為1.87億元和2.31億元，歸屬于母公司的凈利潤分別為5014.98萬元和7487.04萬元。

在回復函中，全通教育預計，巴九靈2019年的營業收入和凈利潤增長率分別達到51.95%和22.22%，2020年這兩個數字分別達到21.5%和23.74%。

全通教育稱，結合標的公司歷史業績增長趨勢、目前在手訂單及未來各業務增 長預測，同時考慮到標的公司所處行業的快速發展，目前預計巴九靈未來實現收入持續增長具有合理性。

值得注意的是，回復函還對“吳曉波頻道”的一些運營細節做了更進一步的披露，根據調查顯示，巴九靈用戶群體中占比最大的為1982-1990年出生的人群，在巴九靈已有的用戶中，大學本/專科學歷人群占比最高，超過用戶人數的三分之二；碩、博士學歷人群約占四分之一，在巴九靈已有用戶中，已婚人群占比約80%，同時約70%的用戶育有子女。

自2017年初至2018年末，“吳曉波頻道”月均關注用戶由222.78萬人增長至345.88萬人。

4月15日開盤后，全通教育翻綠，截至發稿，報8.52元/股，跌0.81%。