10個漲停、股價翻番后，赫美集團吸收合并英雄互娛的交易卻終止了。

4月2日午間，深圳赫美集團股份有限公司（赫美集團，002356.SZ）發(fā)布公告稱，公司與英雄互娛科技股份有限公司（以下簡稱“英雄互娛”）于2019年3月1日簽署的《深圳赫美集團股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合并協(xié)議》終止。

當(dāng)天，赫美集團收到了天津迪諾投資管理有限公司（以下簡稱“迪諾投資”）發(fā)出的終止通知，因《漢橋機器廠有限公司、王磊、天津迪諾投資管理有限公司與深圳赫美集團股份有限公司關(guān)于深圳赫美集團股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

迪諾投資為英雄互娛第一大股東，實際控制人為80后創(chuàng)業(yè)者應(yīng)書嶺。漢橋機器廠為赫美集團第一大股東，王磊為赫美集團董事長。

赫美集團稱，鑒于本次交易的復(fù)雜性，經(jīng)公司與交易對方多輪溝通和談判，本次重組中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資單方面向公司發(fā)出《終止通知》，公司將召開董事會，審慎研究和決定是否終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

受此消息影響，赫美集團午后迅速跳水跌停，截至下午收盤，赫美集團報14.97元/股，跌9.98%，封單逾40萬手。

值得注意的是，赫美集團最早在2月18日公告了收購英雄互娛的公告并宣布停牌，并稱該事項涉及公司控股股東及實際控制人變更。3月1日赫美集團披露交易預(yù)案并宣布從3月4日開市起復(fù)牌。

復(fù)牌后，赫美集團3月4日起連續(xù)走出10個漲停板，在3月21日盤中觸及21.41元/股的高位，較停牌前的股價6.42元/股，上漲了233.5%。

英雄互娛在4月2日的公告中給出了終止交易的詳細原因。

英雄互娛稱，各方約定，漢橋機器作為赫美集團的第一大股東，為推進重組上市交易自愿向迪諾投資支付金額人民幣2億元的償債保證金，王磊承擔(dān)連帶保證責(zé)任；在重組上市預(yù)案披露后的10個工作日內(nèi)，赫美集團應(yīng)終止赫美集團及其子公司惠州浩寧達科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項下的擔(dān)保責(zé)任。

英雄互娛稱，協(xié)議簽署后， 迪諾投資認(rèn)真履行協(xié)議的各項約定，并本著促成本次交易的原則，對漢橋機器及王磊支付償債保證金的時間、金額給予了一定的寬限。但漢橋機器及王磊屢次違反雙方約定，反復(fù)違背其向迪諾投資承諾的事項。

但截至2019年4月2日，漢橋機器及王磊仍未向迪諾投資足額支付人民幣2億元的償債保證金，且赫美集團仍未向迪諾投資提供依據(jù)證明其和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項下的擔(dān)保責(zé)任。

因此，迪諾投資經(jīng)審慎研究，決定終止與漢橋機器、王磊與赫美集團的本次交易。

英雄互娛方面對澎湃新聞（www.usamodel.cn）記者說，英雄互娛仍在尋找優(yōu)質(zhì)殼方尋求上市。

英雄互娛A股上市路：被收購、IPO、借殼都試了試

英雄互娛成立于2015年，其法定代表人為應(yīng)書嶺。2015年10月，英雄互娛以“類借殼”方式重組“塞爾瑟斯”從而登陸新三板。成立以來，英雄互娛獲得了紅杉、華興、真格基金等知名機構(gòu)以及王思聰?shù)馁Y金支持。

目前天津迪諾投資管理有限公司持有英雄互娛30.43%的股權(quán)，為第一大股東，應(yīng)書嶺持有迪諾投資70%股權(quán)，通過迪諾投資間接持有英雄互娛30.43%的股份，為英雄互娛的實際控制人。華誼兄弟持股20.17%為第二大股東。

英雄互娛從事以移動競技游戲為主的移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與運營，運營的游戲包括《全民槍戰(zhàn)2》《一起來跳舞》《彈彈島2》《巔峰戰(zhàn)艦》《影之刃2》《極無雙》《一起來飛車》等。

2016年、2017年和2018年，英雄互娛的營業(yè)收入分別為9.36億元、10.36億元和11.92億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5.32億元、9.15億元和7.3億元，達到不少A股上市游戲公司的水平。

如此利潤頗豐的標(biāo)的，獲得了不少上市公司的青睞。

2016年，華誼兄弟（300027）就曾宣布有意收購英雄互娛，但由于雙方未能就整體估值和交易價格達成一致，華誼兄弟終止了本次資產(chǎn)重組。

2017年1月，英雄互娛宣布將公司注冊地址遷移至陜西省延安市，被指試圖走“綠色通道”更快地登陸A股。

2018年2月，英雄互娛發(fā)布公告稱，與國泰君安證券簽署了《英雄互娛科技股份有限公司與國泰君安證券股份有限公司A股市場上市服務(wù)協(xié)議》。公司因發(fā)展需要，擬在國內(nèi)A股市場首次公開發(fā)行股票并上市。

進入2019年，英雄互娛沒有選擇直接IPO的道路，而是選中了連年虧損的殼公司赫美集團。

根據(jù)交易方案，赫美集團擬向英雄互娛全體股東發(fā)行股份吸收合并英雄互娛，吸收合并完成后，英雄互娛將注銷法人資格，赫美集團為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）英雄互娛的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)，英雄互娛的全體股東將成為上市公司的股東。

同時，于上述吸收合并換股股票上市之日，漢橋機器向迪諾投資轉(zhuǎn)讓上市公司52780655股股份（占本次交易前上市公司總股本的10%）。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟合計持有的上市公司股份預(yù)計將超過現(xiàn)有第一大股東，應(yīng)書嶺預(yù)計將成為上市公司的實際控制人，因此重組方案構(gòu)成反向收購。

交易方案稱，上述發(fā)行股份吸收合并與股權(quán)轉(zhuǎn)讓互為條件，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分，其中任何一項未能成功實施，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效。

殼股赫美集團：曾欲收購易到，已被列為失信被執(zhí)行人

赫美集團曾用名為“深圳浩寧達儀表股份有限公司”，于2010年在A股上市，目前赫美集團第一大股東為漢橋機器廠有限公司，持股比例達到49.28%。

赫美集團上市后發(fā)起了多起并購，包括珠寶公司每克拉美、互聯(lián)網(wǎng)金融公司聯(lián)金微貸等，主營業(yè)務(wù)持續(xù)變更。2017年，赫美集團收購了上海歐藍、崇高百貨、臻喬時裝等國際品牌運營商的股權(quán)，獲得了阿瑪尼在內(nèi)的多個奢侈時裝品牌運營權(quán)，被指成為A股“中國奢侈品第一股”。

2018年半年度報告披露，赫美集團現(xiàn)運營包括ARMANI系列、MCM、FURLA、VERSACE系列等近40個國際高端品牌。

不過，赫美集團的業(yè)績卻不盡如人意。2018年業(yè)績快報顯示，赫美集團的營業(yè)收入為19.3億元，同比下滑19.6%，歸屬于母公司股東的凈利潤為虧損13.88億元。

2018年全年，赫美集團似乎都在尋找戰(zhàn)略投資方。

2018年年中，赫美集團宣布與易到大股東韜蘊資本達成戰(zhàn)略合作，擬收購網(wǎng)約車平臺易到運營主體北京東方車云信息技術(shù)有限公司，韜蘊資本擬在協(xié)議簽署后的3個月內(nèi)購買赫美集團不低于5%的股權(quán)。但這項交易最終在2018年11月作罷。

在揮別韜蘊資本后，赫美集團又遇到了來自中國臺灣的裕文堂有限公司，2018年12月，赫美集團公告稱，裕文堂擬通過包括但不限于認(rèn)購公司發(fā)行的新股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓公司原股東股份、二級市場競價交易或雙方協(xié)商的其他方式持有公司不超過總股本5%的股份，從而成為公司的戰(zhàn)略股東。

赫美集團大股東漢橋機器廠找到了下一根“稻草”是灣流資本。赫美集團在2019年1月公告稱，赫美集團及控股股東漢橋機器廠有限公司于2019年1月5日與灣流資本簽署了《關(guān)于實施債務(wù)重組及組建時尚消費產(chǎn)業(yè)升級并購基金的戰(zhàn)略合作協(xié)議》，灣流資本擬對漢橋機器廠進行債務(wù)重組，同時與公司及漢橋機器廠進行戰(zhàn)略合作，共同組建時尚消費產(chǎn)業(yè)升級并購基金。

至2019年2月，赫美集團宣布停牌，籌劃收購英雄互娛。交易完成后，應(yīng)書嶺將取代漢橋機器廠成為赫美集團實際控制人。

但赫美集團更大的困擾，正是出在大股東漢橋機器廠有限公司身上。

2018年12月7日，赫美集團被列入了失信被執(zhí)行人名單。

赫美集團公告稱，經(jīng)公司核查，案件系公司控股股東漢橋機器廠有限公司的股東北京首赫投資有限責(zé)任公司與武漢信用小額貸款股份有限公司金融借貸合同糾紛一案，涉案金額合計人民幣5000萬元，赫美集團作為該借貸合同擔(dān)保人，對此償付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。赫美集團作為共同被告，未在期限內(nèi)履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，故被列入失信被執(zhí)行人名單。

而此次英雄互娛借殼赫美集團的方案中，也對上述赫美集團擔(dān)保事宜有所約定，要求赫美集團終止赫美集團及其子公司惠州浩寧達科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項下的擔(dān)保責(zé)任。

根據(jù)協(xié)議，如漢橋機器、赫美集團、王磊未履行包括相關(guān)約定，迪諾投資有權(quán)單方面終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。這也成為此次英雄互娛決議與赫美集團分道揚鑣的關(guān)鍵。