人民法院通過規范外商投資企業高管行為，依法為遭受損害的外商投資企業提供救濟。1月2日，在外商投資法施行五周年之際，最高人民法院發布首批5個依法保護外商投資權益典型案例。

最高法表示，近年來，我國持續保持新設外商投資企業較快增長態勢，引進外資結構持續優化，各外資項目加快落地，自由貿易試驗區和海南自由貿易港建設成效顯著。

澎湃新聞注意到，自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》（以下簡稱外商投資法）對外商投資的準入、促進、保護、管理等作出了統一規定，確立了我國新型外商投資法律制度的基本框架。

前述5個案例涉及損害公司利益責任糾紛、股東知情權糾紛、公司解散糾紛、公司證照返還糾紛、公司關聯交易損害責任糾紛等多個類型，屬于涉外商投資企業的常見糾紛，法律爭議也具有一定的普遍性和很強的代表性。

其中，在上海蘭某貿易有限公司與江某等損害公司利益責任糾紛案中，法院通過準確判定高管自我交易行為，及時維護外資企業合法權益。

“我國公司法規定，公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，董事、監事、高級管理人員未按公司章程的規定經董事會或者股東會同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易，董事、監事、高級管理人員違反該規定所得的收入應當歸公司所有。外商投資企業作為公司法規定的市場主體之一，其高管人員的行為同樣應受該規定的約束。”最高法表示，在此案中，人民法院準確認定高管的行為構成其與公司之間的自我交易，支持外商投資企業要求高管將違規交易所得歸企業所有的訴訟請求，有力保障和促進外商投資企業有序發展。

案情顯示，2013年9月，法國蘭某公司與法國、比利時其他投資人共同設立上海蘭某貿易有限公司（以下簡稱上海蘭某公司）。江某擔任上海蘭某公司總經理，全面負責公司日常管理工作。

2017年9月，上海蘭某公司與瀾某公司簽訂《裝潢工程合同》，委托瀾某公司對辦公場所進行室內裝修。后嘉某公司替代瀾某公司進場施工，上海蘭某公司向嘉某公司支付裝修款1,508,323.50元。江某的配偶鐘某持有嘉某公司99%股權，但江某未向上海蘭某公司報告該情況。上海蘭某公司認為，江某利用職務之便，通過與嘉某公司簽訂合同，將遠高于實際費用的裝修費用轉移至嘉某公司及鐘某名下，江某及嘉某公司存在侵占上海蘭某公司財產的行為，故訴請主張賠償。

根據《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第一百四十八條第一款第四項規定，董事、高級管理人員除公司章程規定或股東會同意外，不得與本公司訂立合同或進行交易。上海市第二中級人民法院審理認為，本案中，江某系上海蘭某公司高級管理人員，在上海蘭某公司章程未規定準許董事、高級管理人員同本公司訂立合同或進行交易的情況下，江某欲促成嘉某公司與上海蘭某公司開展交易，理應基于自身負有的忠實義務，主動向上海蘭某公司股東會披露其配偶鐘某持有嘉某公司99%股權并直接控制公司的事實，以便上海蘭某公司股東會決定是否同意與其訂立合同或進行交易。江某故意隱瞞其與嘉某公司的高度關聯關系，代表上海蘭某公司與嘉某公司進行交易，違反了公司法第一百四十八條第一款第四項的規定。遂判決江某與嘉某公司、鐘某將超出市場公允價值的交易所得342,861.50元返還給上海蘭某公司。一審判決后，各方均未上訴。

“外國投資者在中國進行投資時，往往依靠企業高管對其投資設立的企業進行管理，公司法關于高管對公司勤勉義務和忠實義務的規定是保障外國投資者權益的重要法律依據。外商在中國投資設立的公司屬于中國的市場主體之一，受中國公司法的平等保護。”最高法在闡述案件典型意義時指出，本案對公司法（2018年修正）第一百四十八條第一款第四項規定的自我交易進行實質性解釋，將自我交易的范圍由高管本人擴大解釋至高管人員的近親屬或近親屬直接控制的企業，彰顯了公司法規范高管行為、維護公司利益的制度價值。2023年修訂的公司法第一百八十二條第二款將自我交易的范圍擴大至包括“其近親屬直接或者間接控制的企業”，本案采取的實質性解釋方法在公司法修訂中得到充分認可和體現。