中國船舶擬換股吸收合并中國重工，“中國巨輪”即將啟航。

9月18日晚間，中國船舶工業股份有限公司（中國船舶，600150.SH）發布換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關聯交易預案。

預案指出，中國船舶（600150.SH）以發行A股股票方式換股吸收合并中國重工（601989.SH），即中國船舶向中國重工的全體換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股票。本次換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。中國船舶因本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

交易金額超千億元，換股比例1:0.1335

具體來看，本次換股吸收合并中，換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價，中國船舶確定為37.84元/股，中國重工確定為5.05元/股，中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335。

停牌前，截至9月2日收盤，中國船舶報收34.9元，跌9.04%，市值1561億元。中國重工報收4.98元/股，跌6.39%，市值1136億元。

同時，為保護中國船舶和中國重工股東的利益，本次換股吸收合并將向符合條件的中國船舶異議股東提供收購請求權，向符合條件的中國重工異議股東提供現金選擇權。公告指出，中國船舶異議股東收購請求權價格定為30.27元/股。中國重工異議股東現金選擇權價格定為4.04元/股。

截至本預案簽署日，中國重工的總股本為228.02億股，參與本次換股的中國重工股票為228.02億股。參照本次換股比例計算，中國船舶為本次換股吸收合并發行的股份數量合計為30.44億股。

本次換股吸收合并中，中國船舶擬購買資產的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額為1151.5億元。本次交易構成中國船舶和中國重工的重大資產重組。

據預案指出，不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，中船工業集團持有存續公司的比例為26.71%，為存續公司的控股股東。中國船舶集團合計控制存續公司的股份比例為49.29%，為存續公司的實際控制人。本次交易完成后，中國船舶作為存續公司，控股股東仍為中船工業集團，實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務院國資委，均未發生變更。

此外，當晚中國船舶、中國重工均發布公告稱，經向上海證券交易所申請，股票將于9月19日開市起復牌。此前因籌劃重大資產重組，前述兩家上市公司自9月3日開始停牌。

大幅減少同業競爭，世界第一大旗艦型造船上市公司將起航

2019年10月25日，據國務院國資委消息，經報國務院批準，中國船舶工業集團有限公司（中船集團）與中國船舶重工集團有限公司（中船重工）實施聯合重組。新設中國船舶集團有限公司，由國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行出資人職責，中船集團和中船重工整體劃入中國船舶集團。

船舶總裝作為中國船舶集團軍民船業務的核心業務，主要由分屬原兩大集團的上市公司中國船舶（600150.SH）、中國重工（601989.SH）承擔。中國船舶、中國重工經過多年發展深耕，均形成了涵蓋船舶制造、船舶維修、機電設備等船舶總裝全產業鏈生產制造體系。此次預案指出，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應用領域，主要業務包括造船業務（軍、民）、修船業務、海洋工程及機電設備等；中國重工主要從事艦船研發設計制造業務，涵蓋海洋防務及海洋開發裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰略新興產業等。

此次預案指出，本次交易的目的之一是整合主要船舶總裝業務，規范同業競爭。2019年中船工業集團和中船重工集團聯合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領域業務重合度較高，構成同業競爭。本次交易實施后，中國船舶作為存續公司，將大幅減少同業競爭，切實維護中小股東權益，進一步鞏固與突出其船海主業。存續公司將整合雙方資源，優化船舶制造板塊產業布局，發揮協同效應，有效提升存續公司核心功能、核心競爭力，全面推動船舶制造業向高端化、綠色化、智能化、數字化、標準化發展，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業。

此前，澎湃新聞記者從中國船舶方面了解到，此次重組將整合中國船舶、中國重工的優勢科研生產資源和供應鏈資源，促進造修船先進技術的深度融合升級，通過市場化手段推動中國船舶、中國重工及下屬企業深化改革，改善治理結構和治理能力，實現產業經營與資本運營融合發展、相互促進，發揮協同效應，實現優勢互補。本次重組完成后，存續上市公司將成為資產規模、營業收入規模、手持船舶訂單數均領跑全球的世界第一大旗艦型造船上市公司。為中國船舶集團建成世界一流船舶集團、成為全球船舶行業的領軍者奠定堅實的基礎。