5月27日，財政部發布《企業可持續披露準則——基本準則（征求意見稿）》，對我國企業可持續信息披露提出一般要求，邁出我國可持續披露準則體系建設的重要一步。本文簡述《基本準則》征求意見稿的主要內容和總體思路，并將其與現行準則和指引做比較，分析其可能產生的影響。

一、主要內容

《基本準則》征求意見稿共六章，包括總則、披露目標與原則、信息質量要求、披露要素、其他披露要求和附則。第一章為總則，共8條，規定了制定目的、適用范圍、準則體系、報告主體、可持續信息和價值鏈的概念、關聯信息、信息系統和內部控制要求等。第二章為披露目標與原則，共5條，規定了可持續信息披露目標和信息使用者，并對披露目標所涉及的重要性原則、重要性評估、匯總和分解以及相稱性方法等予以明確。第三章為信息質量要求，共6條，規定了企業披露的可持續信息應當滿足的6個信息質量要求，即可靠性、相關性、可比性、可驗證性、可理解性和及時性。第四章為披露要素，共7條，規定了企業披露的可持續信息應包括的四個核心要素，即治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標，以及每一要素下需要披露的內容。第五章為其他披露要求，共6條，規定了報告時間、可比信息、合規聲明、判斷和不確定性、差錯更正、報告和披露位置等。第六章為附則，共1條，規定了準則由財政部負責解釋。

《基本準則》旨在規范企業可持續信息披露的基本概念、原則、方法、目標和一般共性要求等，具有普遍適用性，適用對象是在中華人民共和國境內設立的按規定開展可持續信息披露的企業。《基本準則》規定，報告主體應當與財務報表的報告主體保持一致，如果報告主體為合并主體，那么可持續信息披露所涵蓋的母公司和子公司應當與合并財務報表合并范圍保持一致。《基本準則》明確，企業應當公開發布獨立的可持續發展報告，披露時間上可以與財報同時對外披露，或以監管要求為準。

二、總體思路

根據財政部配套發出的起草說明，《基本準則》征求意見稿的編制主要堅持“積極借鑒、以我為主、兼收并蓄、彰顯特色”的總體思路。這里的“積極借鑒”，主要表現為以國際可持續準則理事會（ISSB）發布的一般披露要求（IFRS S1）為基礎，與IFRS S1在信息質量特征、披露要素和相關披露要求上總體保持銜接。但征求意見稿在制定目的、適用范圍、披露目標、重要性標準等方面充分考慮了中國國情。

需要注意的是，《基本準則》僅是財政部設想的全國統一可持續披露準則體系的一個組成部分。《基本準則》征求意見稿第三條指出，企業可持續披露準則包括基本準則、具體準則和應用指南三個類型。基本準則對企業可持續信息披露提出一般要求；具體準則對企業環境、社會和治理方面的可持續主題的信息披露提出具體要求；應用指南對本準則和具體準則進行解釋和細化，包括行業應用指南和準則應用指南兩類，對有關行業應用本準則和具體準則提供指引，以及對重點難點問題進行操作性規定。可以認為，基本準則是“根本大法”，具體準則和應用指南的制定應當遵循基本準則，這也可以解釋財政部為何首先發布《基本準則》征求意見稿。

全國統一可持續披露準則體系是一個宏大目標，必然要分步實施。財政部的總體目標是，到2027年我國企業可持續披露基本準則、氣候相關披露準則相繼出臺。到2030年，國家統一的可持續披露準則體系基本建成。對企業的要求也是循序漸進的，總體路線是從上市公司向非上市公司擴展，從大型企業向中小企業擴展，從定性要求向定量要求擴展，從自愿披露向強制披露擴展。

三、與IFRS S1的比較

《基本準則》以國際準則為基礎的，因此征求意見稿和ISSB準則尤其是IFRS S1有較多相似之處。第一，可持續披露準則體系的藍圖與ISSB有相似結構，基本準則與S1（一般要求）是對應的，具體準則與S2及未來的S3、S4等議題準則是對應的，應用指南則與SASB等技術支持文件是對應的。第二，《基本準則》征求意見稿沿用了IFRS S1的“治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標”四要素框架，第四章披露要素的內容與IFRS S1的內容大體對應。第三，《基本準則》征求意見稿沿用了IFRS S1對信息質量要求的表述，即可靠性、相關性、可比性、可驗證性、可理解性和及時性，這與IFRS S1附錄四的表述基本一致。

《基本準則》征求意見稿和IFRS S1的差異主要表現為以下幾點。第一，兩者對信息使用者的表述略有不同，IFRS S1的主要使用者是通用目的財務報告主要使用者，《基本準則》征求意見稿界定的使用者更廣泛，包括投資者、債權人、政府及其有關部門和其他利益相關方。第二，因為使用者范圍的擴大，《基本準則》征求意見稿可以認為是遵循了雙重重要性原則（或稱雙重實質性），即評估可持續風險和機遇是否對企業帶來重要的當期或者預期財務影響，以及企業活動是否對經濟、社會和環境產生重要的影響，而IFRS S1主要從財務重要性考慮。第三，關于披露形式，《基本準則》征求意見稿特別強調企業應當做獨立的可持續發展報告，在官方網站或者以其他方式公布，而ISSB則更主張把相關信息在財務報告的不同位置進行披露，而非單獨報告。

四、與A股指引的比較

將《基本準則》征求意見稿和滬深北證券交易所發布的A股可持續發展指引比較，可以看出，兩者都很強調在與國際接軌的同時，突出中國特色。與國際接軌的體現，是兩份文件都沿用了IFRS S1的“治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標”四要素框架。而中國特色的體現，則是兩份文件都把可持續信息披露置于高質量發展、新發展理念的大背景之下，可持續信息的使用者除了包括投資者外，還包括其他利益相關方，如員工、消費者、客戶、供應商、社區以及企業的業務伙伴和社會伙伴等。

《基本準則》征求意見稿和A股可持續發展報告指引的最大差異，是內容結構方面的差異。A股可持續發展報告指引是一份面向上市公司的完整的指引文件，既包括一般要求，也包括環境、社會和公司治理相關的21項具體議題，上市公司按照指引就可以編制報告了。《基本準則》征求意見稿則是面向所有企業提出的可持續信息披露的一般要求，對四要素框架的解釋十分詳盡，但并未提及任何一項特定議題，特定議題預計將會在以后的具體準則中逐項體現。由此可見，《基本準則》和A股可持續發展報告指引不存在相互替代的關系，上市公司仍應遵循指引編制報告，同時參考《基本準則》。

五、意義與影響

第一，《基本準則》征求意見稿的發布，標志著我國可持續披露準則體系建設拉開序幕。《基本準則》征求意見稿透露了可持續披露準則體系的基本架構和總體路線，描繪了從現在到2030年的工作任務。在準則體系建設過程中，財政部要會同其他部門共同參與，這些部門主要包括《基本準則》征求意見稿起草說明中所提及的外交部、國家發展改革委、工業和信息化部、生態環境部、商務部、中國人民銀行、國務院國資委、金融監管總局、中國證監會等。這些部門在可持續披露工作方面或已有基礎，或職能相關。起草說明提出，相關部門可“根據實際需求先行制定針對特定行業或領域的披露指引、監管制度等”，未來再逐步調整完善。

第二，《基本準則》征求意見稿的發布，也標志著ISSB準則在我國內地市場準備落地應用。ISSB準則在2023年6月正式發布以來，重點推動準則在各司法轄區的應用，目前已經在新加坡等市場開始落地。《基本準則》征求意見稿的起草說明也介紹了《基本準則》與ISSB準則的相關性：在準則起草前，財政部組織了對ISSB在中國適用性的技術評估，得出ISSB“多數要求在我國具有適用性”的結論，提出以ISSB為基礎制定可持續披露準則；在準則起草過程中，財政部遵循既保持銜接、又體現特色的思路，以利于我國可持續披露準則與ISSB準則實現趨同。

第三，《基本準則》征求意見稿和A股指引共同形成了我國企業可持續披露的若干共識。這些共識可以總結為：堅持多利益相關方視角，遵循雙重重要性原則；沿用“治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標”的四要素框架；鼓勵以公歷年為頻次單獨發布的可持續發展報告，可以和財務報告（報表）交叉引用；循序漸進，堅持從自愿到強制的原則，大型企業、上市公司可先行先試；量力而行，強調企業在披露時要兼顧成本的可負擔性。

第四，初期階段，企業可以《基本準則》為原則性參考，重點遵循相關部門關于可持續披露的具體要求。《基本準則》征求意見稿起草說明，明確指出：在《基本準則》發布后的初期階段，先由企業結合自身實際自愿執行；待各方面條件相對成熟以后，財政部將會同相關部門對實施范圍、緩釋措施、相關條款的適用性、具體銜接規定等作出針對性安排。而且，《基本準則》只是提供了一般披露要求，未涉及到具體議題。因此，現階段企業仍應首要遵循相關部門的具體要求，即上市公司要按照交易所要求披露，金融機構要按照中國人民銀行等部門的要求披露，國有企業要按照國資委要求披露。隨著可持續披露準則體系建設的逐步完善，不同部門的披露要求的協同性預計也將逐步提升。

第五，中長期看，企業應當建立健全與可持續信息披露相關的數據收集、驗證、分析、利用和報告等系統。這一點在《基本準則》征求意見稿第八條中明確提出，我們認為是很重要的。照當前趨勢看，可持續信息披露會逐步脫離原來社會責任信息披露“講故事、做品牌”的邏輯，而更多地往“講管理、秀價值”的邏輯靠攏；定量信息的重要性也逐步提升。在這種趨勢下，企業必然要逐步建立適合自身特點的披露指標手冊和信息收集管理系統。

（作者信息：郭沛源為商道咨詢首席專家、商道融綠董事長、商道學堂校長, 張睿為商道融綠首席執行官,劉濤為商道咨詢管理合伙人、上海公司總經理）