斑馬消費 任建新

花4500萬真金白銀投資，最終換來的卻是欺騙？

11月27日，良品鋪子一怒之下將量販零食企業(yè)趙一鳴告上了法庭，討要公司對其投資期間的股東知情權(quán)。目前，已獲法院受理。

這事應(yīng)該不會輕易結(jié)束，下一步，良品鋪子可能還會視情況，就趙一鳴欺瞞重大事項，對公司造成的損失進行索賠。

如若不能解決良品鋪子的訴訟問題，零食很忙合并趙一鳴后，想要繼續(xù)融資和推進上市，都會面臨極大的障礙。

善意換來欺騙？

“就像花錢養(yǎng)了一個兒子，好心好意放手讓他獨立成長，結(jié)果，他背地里投入到了競爭對手的懷抱，商業(yè)的誠信何在？”談及此次的訴訟之戰(zhàn)，網(wǎng)友們各種腦暴。

因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（下稱“趙一鳴”）在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權(quán)，11月27日，良品鋪子全資子公司廣源聚億，已正式向法院起訴趙一鳴。

此前，良品鋪子和趙一鳴曾有過一段蜜月期。

今年4月，趙一鳴完成1.5億元A輪融資，由黑蟻資本領(lǐng)投，良品鋪子通過子公司廣源聚億出資4500萬元跟投，成為持有趙一鳴3%股權(quán)的股東。

不過，今年10月16日，廣源聚億就將所持趙一鳴全部股權(quán)，以1.05億元對價，轉(zhuǎn)讓給了黑蟻資本。短短半年間，良品鋪子獲得6000萬元投資收益。當時，外界都認為，這是一筆很成功的投資。

而在良品鋪子退出僅僅20多天后的11月10日，趙一鳴和零食很忙突然宣布合并，量販零食行業(yè)的老三和老大合體了，并同日完成了工商變更登記。

對于這一突然到來的變化，良品鋪子方面之前居然毫不知情。

良品鋪子表示，在持股趙一鳴期間，該公司一直強調(diào)計劃獨立上市，并希望廣源聚億能主動出讓股權(quán)。“既然趙一鳴想要獨立上市，也許良品鋪子當時覺得收益不錯，何不成人之美。”相關(guān)知情人士分析。

但良品鋪子可能沒想到的是，自己的善意，換來的卻是隱瞞和欺騙。

損失難以估算

廣源聚億認為，零食很忙和趙一鳴之間的重大交易，涉及近7000家門店，2022年的合并銷售額近70億元，在短短20多天內(nèi)，不可能完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程。

上海星瀚(武漢)律師事務(wù)所資深律師王愷杰，主要從事公司商事/投融資并購等法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域。他結(jié)合投融資并購的實際經(jīng)驗和慣例情況分析：兩家頭部企業(yè)的合并，要遵循較為復雜的流程，一般耗時至少須兩個月，長則一兩年。如按此種節(jié)奏推斷，那么，在廣源聚億出讓股權(quán)之前，趙一鳴很可能就已經(jīng)在和零食很忙接觸洽談合并事宜，并有意無意地選擇對良品鋪子隱瞞了這一消息。

而且，趙定、王平安等趙一鳴高管用于持有“零食很忙”的持股平臺之一宜春一口鳥管理合伙企業(yè)（有限合伙），注冊成立于今年9月28日。如果從這一時間線來分析，兩家公司合并的啟動和決策，極有可能早于廣源聚億退出趙一鳴。

趙一鳴和其最大的競爭對手合并，屬于經(jīng)營方針和投資計劃發(fā)生重大變化，根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定（約定），廣源聚億作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購買等合法權(quán)利。

趙一鳴卻從未就此征詢過廣源聚億的意見。

廣源聚億表示，正是趙一鳴的刻意隱瞞和錯誤引導，直接導致公司基于錯誤或不實的交易背景和定價依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴重損害了自身的合法權(quán)益。

11月21日，廣源聚億曾向趙一鳴發(fā)函，要求對方提供自己作為股東期間，公司的有關(guān)財務(wù)及重大事項決策的相關(guān)文件，但趙一鳴方面始終未作回復。

對于良品鋪子來說，因為趙一鳴的隱瞞和欺騙，所帶來的損失，一時還難以估算。

當初，良品鋪子決定投資趙一鳴，是看到了量販零食賽道的發(fā)展?jié)摿Α９驹谛蓍e零食行業(yè)深耕十余年，擁有強大的供應(yīng)鏈優(yōu)勢，可以與趙一鳴形成協(xié)同效應(yīng)。

雖然趙一鳴和零食很忙之間的交易稱為合并，實際也可看作“賣身”。既然要賣，良品鋪子作為趙一鳴的股東之一，可以行使優(yōu)先購買權(quán)，公司作為主板上市企業(yè)，也具有收購的實力。

可以預想，一旦收購了趙一鳴，良品鋪子就可形成自有品牌零食和量販零食兩頭強，一舉改寫當前休閑零食行業(yè)的競爭格局，獲得無盡的想象空間。

沉默解決不了問題

最近兩天，媒體對良品鋪子起訴趙一鳴進行了密集報道，但趙一鳴和零食很忙同時選擇了沉默，不做任何回應(yīng)。

法律界人士分析，目前良品鋪子起訴趙一鳴討要股東知情權(quán)應(yīng)該只是第一步，后續(xù)雙方的訴訟應(yīng)該會膠著很長一段時間。

如若不能妥善解決良品鋪子的訴訟，對趙一鳴和零食很忙的發(fā)展都極為不利。

這兩個量販零食品牌，最近兩年在國內(nèi)瘋狂“圈地”拓展勢力范圍，背后都有資本輸送子彈。資本可不是慈善家，最終都是要獲利退出的。兩家公司合并，就是想快速做大規(guī)模，為上市鋪路。

良品鋪子對趙一鳴的訴訟，涉及股權(quán)糾紛，這是企業(yè)IPO路上最大的“攔路虎”之一。這一大隱患，也會一定程度上影響它們在一級市場進一步融資。

更何況，趙一鳴和零食很忙合并本身的合法性也存疑。王愷杰律師分析表示，零食很忙和趙一鳴均為量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，就合并事項本身，還需就兩個品牌各自的市場占有率情況，進一步考量是否存在違反《反壟斷法》第二十六條規(guī)定的經(jīng)營者集中申報制度。這一點，在很大程度上決定著本次合并事項能否順利推進，亦可能影響良品鋪子和趙一鳴兩方的下一步動作。

最近十天，良品鋪子相繼完成了“換帥”“降價”等多件大事，體現(xiàn)出了前所未有的狼性。

該公司新任董事長、總經(jīng)理楊銀芬，有“楊一刀”之稱，行事務(wù)實、做事果敢。過去，他長期擔任公司總經(jīng)理，帶領(lǐng)良品鋪子闖過了一場場槍林彈雨。

上任伊始，楊銀芬就快速擺出了打大仗、硬仗，為活著而戰(zhàn)的架勢。

當前，存量市場里，零食賽道的競爭簡直白熱化。量販零食用低價，把休閑零食打得快要無路可走。在行業(yè)老大良品鋪子率先用“降價”回擊的態(tài)勢下，趙一鳴的“背叛”，從另一個角度，給了良品鋪子一個擴大商戰(zhàn)的機會。

既然要戰(zhàn)，良品鋪子顯然無懼把戰(zhàn)場拉得再大一點。

既然要戰(zhàn)，良品鋪子作為公眾企業(yè)，也要戰(zhàn)得更坦蕩，更有態(tài)度。