據媒體報道，國務院2023年度立法工作計劃已有將《非銀行支付機構條例》提請全國人大常委會審議的思量，當前距離《非銀行支付機構條例》的正式出臺已近在咫尺。本文將結合《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》與《非金融機構支付服務管理辦法》等監管政策進行綜合分析，從多維度探索支付行業的未來可能。

一、支付牌照重新恢復發放的可能

在2010年央行出臺的《非金融機構支付服務管理辦法》中明確規定《支付業務許可證》（以下簡稱“支付牌照”）的申請條件與許可要求后，持牌支付機構就如雨后春筍般涌現，峰值時持牌機構已達271家。但過多的支付機構導致了支付行業的混亂，部分支付機構存在如挪用備付金、侵犯用戶隱私權、為非法平臺提供支付結算服務等違規行為，從而引發監管層對支付行業發生系統性風險的擔憂，故在2015年后央行已原則上不再頒發支付牌照（除傳化支付外）。除上述原因外，個人認為央行不再發放支付牌照還有以下幾點原因：

1、政策體系調整：由于支付機構的業務多元化及與互聯網金融的深度融合，已經逐漸使監管政策體系整體落后于支付業務的變化，央行有必要對現有的監管政策體系進行調整、更新及優化（比如取消在《非金融機構支付服務管理辦法》中允許獲得網絡支付業務許可的支付機構可從事貨幣匯兌業務的權限），以適應行業發展。暫停發放支付牌照，有利于監管機構加強對支付行業的監管，確保支付行業規范良性發展。

2、紅海市場：過多的市場參與者已經導致了供過于求的紅海市場，除少數幾家大型支付機構外，對于新參與者來說，市場空間已經極其有限，競爭壓力巨大，部分參與者已不惜鋌而走險以獲取業務收益。為保持行業的穩定和健康發展，央行有必要對支付牌照頒發進行嚴格把控。

3、行業整合所必需：眾多的參與者及監管政策體系的建立，已意味著支付行業的“生長”時期結束，支付機構間的淘汰賽和資源整合在所難免。在這個階段，暫停發放支付牌照，有利于實現行業的資源整合，優化資源配置。

但在《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》的頒布后，央行對于支付牌照的發放或者說新設立支付機構的態度似乎存在微妙的轉變，時隔十年在《非銀行支付機構條例》的第二章中耐人尋味地大篇幅對支付機構的設立、變更與終止再次進行系統性闡述說明，對比《非金融機構支付服務管理辦法》的監管要求更為細致及嚴謹。在停發支付牌照多年后出臺的綱領性政策再度提及“設立支付機構”的內容，需引起從業者的重視。因為當前支付行業歷經多年變革后，已具備重新放開牌照準入的條件：

1、支付機構數量的持續下降：當前支付機構的數量已經從峰值的271家下降至187家。隨著行業競爭加劇，無法從支付服務向科技服務、數字化服務的轉型發展的支付機構必然將持續出清，支付機構的數量亦將進一步下降。為避免市場陷入壟斷，引入新的優質競爭者及出臺反壟斷政策均有相當必要性。

2、支付行業生態的變化：支付行業經過一系列整頓和規范后，秩序已經恢復，加之以支付介質（例如收單業務、預付卡業務、網絡支付業務）區分的支付業務許可已不符合當前支付生態發展，支付牌照的價值在不斷下降。在條例出臺后，不再以此前的“支付介質”劃分業務類型，而是按照“業務實質”重新確認支付業務的分類方式，將重塑支付牌照估值，故恢復支付牌照的發放亦可有助于進一步推動新時代下的支付行業的健康發展，鼓勵創新及競爭。

3、市場需求有所變化：市場需求可能會導致監管機構調整支付牌照政策，從而適應不斷變化的市場需求，當前存在支付牌照需求的知名企業僅能通過并購獲得從事支付的許可，但行業內大量持牌機構卻陷入虧損狀態，這顯然不利于健康市場的持續，恢復“能上能下”的機制也就是時間問題。

二、支付機構備付金利息歸屬明確化的可能

“支付機構備付金利息歸屬”這一概念的出現最早可追溯至央行2011年公開向社會征求意見的《支付機構客戶備付金存管暫行辦法（征求意見稿）》的第三十五條規定：“支付機構可將計提風險準備金后的備付金銀行賬戶利息余額劃轉至其自有資金賬戶。”但在2013年正式出臺的《支付機構客戶備付金存管暫行辦法》中，關于該條明確表示備付金利息歸屬支付機構的規定已經被刪除，使此后的備付金利息歸屬就陷入了“支付機構、備付金銀行、入網商戶”的三方爭議中，直至“斷直連”的要求下備付金集中存管后不再產生利息方才消停。

但在2019年底，報道稱支付機構的備付金以0.35%的年利率按季結息，即支付機構重新獲得備付金利息，則再次令利息歸屬陷入爭議。部分法律界人士認為，支付機構接受的備付金不屬于其自有財產，同時，支付機構區別于銀行業金融機構，對于客戶備付金歸屬只能定義為保管，而保管的定義就是待結算資金的所有權歸屬入網商戶，那么備付金利息也應歸屬于商戶本身，為解決該問題，監管層在《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》第三十三條進行了如下規定：支付機構應當與用戶簽訂協議，明確非銀行支付機構與用戶的權利和義務、糾紛處理原則、違約責任、支付業務流程、電子支付指令傳輸路徑、備付金孳息歸屬等事項。

之所以有這樣的表述是因為基于民法典對于物權的規定“法定孳息，當事人有約定的，按照約定取得；沒有約定或者約定不明確的，按照交易習慣取得”。

三、設置“支付賬戶業務”和“代付業務”管理辦法的可能

首先對于支付賬戶業務，按照《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》（以下簡稱：43號文）要求，支付賬戶業務僅能為已獲取互聯網支付牌照的支付機構所開展，但監管層在《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》將支付業務重新劃分為“二元管理”，即儲值賬戶運營業務及支付交易處理業務，將支付賬戶業務從互聯網支付業務中進行剝離，并從基本上取消了“企業支付賬戶”的存在，因為自43號文的描述來看，支付賬戶根據客戶的真實意愿為其開立的電子賬簿，而《非銀行支付機構條例》中則是明確為根據自然人（含個體工商戶）真實意愿為其開立的電子賬簿。也就是監管機構在目前是認可企業支付賬戶的存在，因為相對于《非銀行支付機構條例》的自然人概念，在目前生效的43號文采用的是“客戶”概念。

而在《非銀行支付機構條例》生效后，企業支付賬戶的存在將不再從監管政策被承認。故在目前獲得“互聯網支付”許可的支付機構在轉變為“支付交易處理”許可后若仍要經營“C端支付賬戶”業務，則需再次取得“儲值賬戶運營業務”許可，但“儲值賬戶運營業務”又包含著錢包類業務、預付卡業務，這樣又存在劃分的問題，故條例又再次說明：支付賬戶業務具體規則由中國人民銀行另行規定。所以在支付業務許可發生框架性變更時，出臺專門的《支付賬戶業務管理辦法》存在現實意義，也能破解目前業界對于支付賬戶現實案例的爭議。對于支付賬戶業務的介紹可參考我在移動支付網發表的另一篇文章《從《非銀行支付機構條例》分析支付賬戶體系的變遷》。

其次為代付業務。正如上述所言，支付交易處理指收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉移貨幣資金的行為。而“代付業務”概念的出現最早是源自《非金融機構支付服務管理辦法》對于支付服務的釋義。但直至目前，現存的監管政策體系中區別于代收業務存在專門的釋義及管理辦法，代付業務并無專門的監管辦法，使行業內對于支付機構的代付業務的適用范圍、準入要求存在爭議，部分行業內的意見甚至認為代付業務本質上是變相的非同名結算行為。在當前代付業務及分賬業務中可能存在的洗錢、走賬或逃稅問題及“無因代付”、“無因分賬”行為在行業內仍時有發生的情況下，在推出《非銀行支付機構條例》成為新的綱領性政策后，監管層在未來出臺專門針對代付業務產品的管理辦法也就是順理成章的情況。

四、支付牌照價值重構的可能

正如上述所言，在《非銀行支付機構條例》正式出臺后，支付機構的支付業務許可將由目前的業務介質劃分，例如：互聯網支付、預付卡受理、銀行卡收單等轉變為儲值賬戶運營和支付交易處理。而支付交易處理指根據收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉移貨幣資金的行為，換言之則是不再區分支付牌照的互聯網支付（線上）及銀行卡收單（線下）的支付類型，那么目前的持有銀行卡支付牌照的支付機構在牌照類型重新劃分后是否亦可開展互聯網支付業務，又或者現有的互聯網支付牌照是否仍可經營支付賬戶業務，監管層并無相關明確定論，若該猜想實現，則支付機構/支付牌照的價值將再次面臨市場的重估。

五、結語

其余變化諸如：“支付”字樣的規范化、反壟斷的要求以及個人信息保護等內容的變化已是人所共知的情況，在此即不作展開，有機會將再次撰文進行分析。

在當前大浪淘沙的支付行業中，從支付服務向科技服務、數字化服務及生態化服務的轉型發展已是支付機構在第三方支付行業生存的必然選擇，因此，對于支付機構來說，促進業務的多元化，探索新興行業方向，深入認知監管方針，才能在新支付監管體系框架下的全新時代乘風而起。

作者簡介：本文作者yuway為宏觀金融政策分析研究人、日常生活樂子人。