9月26日晚間，上海證券交易所（簡稱“上交所”）和深圳證券交易所（簡稱“深交所”）雙雙發布《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》（下稱《通知》）。

為落實中國證監會進一步規范股份減持行為的監管要求，維護證券市場平穩運行，保護投資者的合法權益，《通知》表示，上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（以下統稱“分紅不達標”）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持該公司股份。

此外，《通知》還表示，控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況。控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過3個月。未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過集中競價交易、大宗交易減持股份。

以下是《通知》全文：

關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知

上證發〔2023〕151號

各市場參與人：

為落實中國證監會進一步規范股份減持行為的監管要求，維護證券市場平穩運行，保護投資者的合法權益，上海證券交易所（以下簡稱本所）現就有關事項通知如下：

一、上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（以下統稱分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

前款所稱二級市場減持，是指通過本所集中競價交易或者大宗交易減持股份。控股股東、實際控制人計劃通過大宗交易減持股份的，應當參照《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條、第十四條和第十五條的規定披露有關信息。

二、控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況。

控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過3個月。

未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過集中競價交易、大宗交易減持股份。

三、本通知所稱破發是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發行時的股票發行價格。股票收盤價以首次公開發行日為基準向后復權計算。

破發情形下不得通過二級市場減持的要求，適用于上市公司首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。

前款所述主體在上市后不再具有相關身份或者解除一致行動協議的，應當繼續遵守本通知相關規定。

四、本通知所稱破凈是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產。股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日為基準分別向后復權計算。

五、最近三年未進行現金分紅或者累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%，以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度為基準，但凈利潤為負的會計年度不計算在內。

六、控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照本通知執行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份比照本通知執行。

七、2023年8月27日前，股份已被質押并辦理質押登記的，或已作為融資融券業務擔保物的，因違約處置導致的股份減持不適用本通知規定。

八、相關股東減持股份違反本通知的，本所根據《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》及相關業務規則采取自律監管措施或者實施紀律處分。

九、本通知自發布之日起實施。

特此通知。

上海證券交易所

2023年9月26日

關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知

深證上〔2023〕924號

各市場參與人：

為落實中國證監會關于進一步規范股份減持行為的監管要求，深圳證券交易所（以下簡稱本所）就有關事項通知如下：

一、上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（以下統稱分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

前款所稱二級市場減持，是指通過本所集中競價交易或者大宗交易減持股份。控股股東、實際控制人計劃通過大宗交易減持股份的，應當參照《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條、第十四條的規定披露有關信息。

二、控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況。

三、控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過3個月。未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過本所集中競價交易、大宗交易減持股份。

四、本通知所稱破發是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發行時的股票發行價格。股票收盤價以首次公開發行日為基準向后復權計算。

破發情形下不得通過二級市場減持的要求，適用于首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。

前款所述主體在上市后不再具有相關身份或者解除一致行動協議的，應當繼續遵守本通知相關規定。

五、本通知所稱破凈是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產。股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日為基準分別向后復權計算。

六、最近三年未進行現金分紅或者累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%，以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度為基準，但凈利潤為負值的會計年度不計算在內。

七、控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照本通知執行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份比照本通知執行。

八、2023年8月27日前，股份已被質押并辦理質押登記的，或者已作為融資融券業務擔保物的，因違約處置導致的股份減持不適用本通知規定。

九、股東減持股份違反本通知的，本所根據《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》及相關業務規則采取自律監管措施或者實施紀律處分。

十、本通知自發布之日起施行，本所其他相關規定與本通知不一致的，適用本通知規定。

深圳證券交易所

2023年9月26日