【原創】文/汐溟

電視劇或影片版權轉讓關系中，物料交付時間對受讓方實現發行目的有重要影響。某些情形下，受讓方將遲延交付物料作為約定解除事由。但如果合同中約定兩種不同的物料交付時間，行使約定解除權時應以何為準？

甲乙簽訂電視劇版權轉讓合同，約定甲將某電視劇的完整版權轉讓給乙。就物料的交付，合同存在兩項約定：A條：除本合同約定外的其他文件或政府批文，在2021年12月31日前，甲應取得電視劇的發行許可證，并按合同第六條約定向乙提供電視劇全部物料，否則乙有權解除合同，甲應在乙出具解約通知書后5個工作日內返還乙第一筆版權轉讓費。B條約定:合同簽署后10日內，甲向乙移交手中的現有物料，包括但不限于完整的拍攝素材一套、剪輯素材盤一個等。甲應不晚于2021年6月30日前交付上述所有材料。如甲未按時交付，應承擔相應的責任。據此，合同中對物料交付時間存在不同的約定。乙以甲未在2021年6月30日前交付電視劇物料為由行使解除權。乙解除權的行使是否合法？

乙認為甲交付物料的期限應該在2021年6月30日之前，甲未在該期限前交付物料，其有權解除合同。評判乙約定解除權行使是否正當取決于合同應如何解釋。

有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。

首先，對于物料的交付時間，合同存在兩項約定，且約定內容不同。從約定內容看，不但約定交付的最遲時間不同，而且交付的物料內容也不同。由B條“合同簽署后10日內，甲向乙移交手中的現有物料”的約定可知，甲向乙交付的是在簽約后10日內甲已經產生的電視劇物料。雙方對此約定的目的，是在簽約時版權轉讓方向受讓方交付已有物料，以便受讓方合理使用。而A條約定期限是2021年12月31日前，在交付完B條約定的物料之后又產生新的物料，或者如果簽約后10日內甲未交付物料，那么至少也應該在2021年12月31日前交付。

其次，從違反約定的后果看，B條約定，如果甲未在簽約后10日內交付物料，需要承擔相應責任。具體應承擔何種責任，合同并未約定。但A條卻明確約定，如果甲未在2021年12月31日前交付物料，法律后果是乙享有解除權，而對于解除的法律后果，雙方約定甲應該在約定時間內退還收取的轉讓費。顯然，從程度上看，A條遠較B條嚴格，所承擔的不利后果要嚴重得多。

再次，退一步講，即便二者約定的物料內容相同，但卻約定不同的交付時間，對于債務人而言，在履行期限均有效的情形下，其有權選擇對自己有利的履行期限。在2021年12月31日前交付物料并不違約。

最后，按照一般的理解，當事人對同一物料不會約定兩個不同的交付時間。如果約定兩個交付時間，交付物料應該不同，在后期限的違反后果遠較前者嚴重時，應以在后期限為最終截止期限。

綜上，盡管涉案合同約定不同的物料交付期限，但通過合同的解釋規則可以確定，甲只有在2021年12月31日前未交付物料時，乙才有權行使解除權解除合同。故此，合同約定的解除事由并未產生。                      

本文案例改編自北京市朝陽區人民法院（2018）京0105民初65102號民事判決書