山東德州扒雞股份有限公司

山東德州扒雞股份有限公司（以下稱“德州扒雞 ”）的上市之路，有了新進展。

近日，德州扒雞IPO申請獲證監(jiān)會反饋，監(jiān)管共提出多達51個問題、接近2萬字的反饋意見，涉及公司歷史沿革合規(guī)性方面，前員工控制加盟商、食品安全、廣告宣傳多個方面。

值得注意的是，全面注冊制下，主板IPO紅綠燈規(guī)則有變。澎湃新聞從投行人士處獲悉，產品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統(tǒng)、行業(yè)壁壘較低的大眾消費企業(yè)，從事快消餐飲連鎖業(yè)務企業(yè)，經營穩(wěn)健但沒有多少成長空間的為黃燈行業(yè)，上市或受限。而德州扒雞，似乎在黃燈受限行業(yè)中。

股權轉讓存在多處瑕疵

招股書數據顯示，崔貴海、崔宸、陳曉靜分別直接持有公司股份2255.40萬股、2000萬股和200萬股，持股比例分別為 25.06%、22.22%和2.22%；崔貴海與陳曉靜為夫妻關系，崔宸為兩人之子，上述三人通過直接持股、間接持股合計控制公司60.06%的表決權股份，為公司共同實際控制人。

德州扒雞雖為家族企業(yè)，但自然人股東較多。

據招股書披露，扒雞集團原主營業(yè)務為扒雞等鹵制品的研發(fā)、生產和銷售，以及酒店餐飲等業(yè)務。為做大做強扒雞主業(yè)，扒雞集團、崔貴海、焦林杰等110名股東發(fā)起設立扒雞股份，專業(yè)從事扒雞等鹵制品研發(fā)、生產和銷售。從2010年成立至今，德州扒雞共進行了15次股權轉讓。截至2021年12月最后一次股權轉讓后，德州扒雞的股東人數達到106家，其中自然人股東90多位。

證監(jiān)會在近期的反饋意見中對股東的實際數量產生了疑問，要求發(fā)行人說明是否存在或曾經存在股東人數超過200人的情形，是否存在通過股份代持方式規(guī)避200人規(guī)定的情況。

扒雞集團歷史股權轉讓存在多處瑕疵。澎湃新聞還注意到，2010年，發(fā)起扒雞股份時，扒雞集團股東共有42人。2012年，扒雞集團退出時，卻只向39位自然人轉讓，且原股東與受讓名單并非一致。

原始的42人之中，只有33人出現在扒雞集團的股權的受讓名單，該名單還增加了7名新員工。雖然未出現在受讓名單中的9人，有7位老員工持股體現2010年扒雞股份設立的發(fā)起人之列，但仍有持有出資比例達1.73%的第五大股東吳英溟、出資比例0.04%的周勝民兩位老員工的持股流向成謎，是否向新增7位新員工轉讓，還是另做退股處理，扒雞股份沒有對此次股權轉讓說明相關股權轉讓細節(jié)。

2012年9月26日，多位員工將持有的合計79萬股以4.6元/股的價格轉讓給外部投資者胡振強，但不到三個月時間，胡振強以8.75元/股的價格將手中全部79萬股轉讓給天圖投資，凈賺327.85萬元。那么胡振強是誰，招股書除冠之以“外部投資者”外，無任何說明。

更蹊蹺的是，天圖投資進入之后，德州扒雞的股價卻出現下跌。新外部投資人鐘兵，在2014年12月，以7.25元的價格，受讓200萬股份； Gloryfarm Investments Limited 和Marlus Investments Limited，以同樣的價格在同月以同樣的價格受讓520萬股。

這種情況不止出現一次，2021年初，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮等34名股東以16元~17.65元的價格轉讓德州扒雞股份，2021年10月，股東恒豐匯富與海南頤和簽署股份轉讓協(xié)議時，股價再次回落到15元/股。

這同樣引發(fā)證監(jiān)會關注。

證監(jiān)會近期在反饋意見中同樣要求德州扒雞說明歷次增資、股權轉讓的背景、原因及合理性、價格及定價依據（結合對應上年及股權變動當年的市盈率說明），說明前后次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在出資不實的情況，是否存在利用低價轉讓規(guī)避稅收繳納義務的情形；歷次增資、股權轉讓是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排等等。

2021年，五大客戶中三大均被前員工控制

德州扒雞是人們記憶中的美食，在高速服務區(qū)、火車上，人們遠途出行時，德州扒雞的“出境率”較高的地方特產。2019年，德州扒雞的第一大客戶就是山東高速集團旗下公司，第二大客戶是中國鐵路北京局集團有限公司等，采購金額均在千萬級別上下浮動。那一年，德州扒雞的營收規(guī)模在6.87億元。

2020年，疫情暴發(fā)的第一年，“高速”與“鐵路”兩大客戶就此消失在德州扒雞的五大客戶名單上，取而代之的是山東重工集團旗下公司與北京今日彩虹商貿有限責任公司。北京今日彩虹商貿有限責任公司在2020年度銷售金額達1132萬元，但是這樣千萬級別的大客戶“曇花一現”，并沒有出現在前后2019年及2021年的五大客戶中。2020年度，德州扒雞的營收規(guī)模維持在6.82億元。

2021年，德州扒雞的銷售規(guī)模達7.2億元。但是，其前五大客戶名單再次出現變動，德州沐特商貿有限公司（簡稱“德州沐特”）、山東重工集團旗下公司均以1800萬元以上的銷售金額，成為第一大及第二大客戶。

其中，德州沐特成立于2019年，當年就成為德州扒雞的第四大客戶，其采購金額沒有受到疫情影響，在2019年-2021年實現三級跳，分別為862萬元、1025.65萬元、1853.89萬元，2021年的銷售規(guī)模同比增長達80%。

制圖：澎湃新聞記者 戚夜云

2021年，德州扒雞的前五大客戶中第三大至第五大客戶，分別為北京鳳冠呈祥食品有限公司等（簡稱“北京鳳冠”）、北京山桐商貿有限公司、濟南鳳都商貿有限公司（簡稱“濟南鳳都”）。其中北京鳳冠呈祥食品有限公司等采購規(guī)模也是年年攀升，2019年-2021年的銷售規(guī)模分別為768.94萬元、982.54萬元、1048.79萬元。北京山桐商貿有限公司采購金額逐年遞減，而濟南鳳都則是首次出現在五大客戶名單中，銷售規(guī)模達806.92萬元。

然而，德州沐特、北京鳳冠、濟南鳳都均為德州扒雞前員工控制經銷商，也就是說營收規(guī)模實現正向增長的2021年，前五大客戶中的三大客戶均被前員工控制經銷商。證監(jiān)會要求德州扒雞披露前員工控制經銷商的基本情況，允許前員工控制經銷商加盟的原因及商業(yè)合理性，以及前員工控制經銷商的銷售收入、毛利及占比，銷售價格和毛利率與發(fā)行人其他經銷商、直營店是否存在顯著差異，是否存在未披露的前員工控制經銷商或者實際控制人、董監(jiān)高、關鍵崗位人員及相關方控制的經銷商。

主要產品銷量下滑

2019年-2021年，德州扒雞實現營業(yè)收入分別為6.87億元、6.82億元、7.2億元；對應實現的歸屬凈利潤分別為1.22億元、0.95億元、1.2億元。澎湃新聞注意到，2021年雖然在營收規(guī)模上保持正向增長，但是這種增長卻是依賴“漲價”而促成的，德州扒雞的核心產品的銷量出現下滑。

德州扒雞主要產品分為扒雞類與肉副食品類。剔除2020年疫情影響來看，2019年扒雞類銷量為8140.08噸，2021年降為7599.73噸；肉副食品類在2019年銷量為1488.56噸，2021年微降至1487.76噸。

在銷量下降的前提下，德州扒雞營收似乎更多依靠產品漲價，2019年，扒雞類銷售價格為56.32元/千克，2021年增長至62.92元/千克；而肉副食品類在2019年與2021年的價格分別為46.57元/千克、54.92元/千克。

澎湃新聞還注意到，核心產品扒雞的原材料毛雞與雞苗采購量也在逐年下滑，2019年-2021年的毛雞采購數量為336.59萬只、237.26萬只、140.28萬只；雞苗三年對應的采購量為851.57萬只、860.68萬只、837.58萬只。

與數據呈現相反的是，德州扒雞稱，隨著公司食品制造業(yè)務的不斷發(fā)展和產品銷售規(guī)模的持續(xù)擴大，公司德州生產加工配送中心的扒雞生產線的產能基本實現了充分利用，在銷售旺季，產能已達飽和，無法進一步滿足市場對公司產品的需求。

然而，事實情況是，2021年，德州扒雞無論是產能利用率，還是產量，以及銷量均低于2019年水平。

2021年，德州扒雞的扒雞類產能達8648.01噸，產量7790.05噸，產能利用率是90.08%。2019年，德州扒雞的扒雞類產能達8445.87噸，產量8108.06噸，產能利用率是96%。

德州扒雞稱，此為保持并擴大公司的行業(yè)領先地位，公司需要增加資本性投入以擴大產能。如公司低溫產品特性導致運輸半徑較短，目前只能覆蓋山東及京津冀周邊省份，產品配送半徑限制已經成為制約公司未來營業(yè)水平持續(xù)增長的主要瓶頸。希望開拓江浙滬等優(yōu)質區(qū)域，以擴大公司產品市場的占有率。

本次IPO，德州扒雞擬募資7.5778億元，其中4.5億元用于德州扒雞（蘇州）有限責任公司新建食品加工項目、7094萬元用于速凍扒雞生產線建設項目、2.4億元用于營銷網絡及品牌升級建設項目建設。

不過，證監(jiān)會要求德州扒雞說明，此次募集資金數額和投資項目是否與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。請結合發(fā)行人產能利用情況，說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則。