德信中國（02019.HK）旗下唯一存續美元債“2022年12月到期9.95%優先票據”的交換要約再起波瀾。

11月22日，高博金律師事務所（KOBRE & KIM LLP）以部分債權持有人組成的特設小組法律顧問身份召開電話會議。

高博金在會上稱，特設小組已表示將拒絕交換要約，特設小組持有遠超過25%的票據，能阻止交換要約和票據的任何協議安排。

德信中國：集中資源優先保交付

該票據2022年12月3日到期，存續金額為3.483億美元，最低接納金額為3.1347億美元。公告顯示，每1000美元現有票據的交換代價為：本金額為975美元2024年到期、年化7.95%的新票據，25美元前期本金付款，5美元現金同意費，任何應計利息及資本化利息。

現有優先票據的利息將分兩次支付，應計利息的50%須于結算日支付；另外50%的利息須在結算日起6個月內支付。

對于交換要約，德信中國表示，公司集中有限資源優先用于“保交付、保品質”。今年以來（截至11月10日）德信中國累計交付24批次，超2萬套，100%如約交付。

德信中國稱，優先票據的交換要約，是德信中國在保預售房交付、保企業正常經營的大目標下，應對短期流動性受限，做出的安排。以時間換空間，能讓公司持續經營下去，最大程度保障包括客戶、員工、債權人在內的所有利益相關方的權益。

特設小組稱能阻止交換要約和票據的任何協議安排

高博金稱，特設小組持有遠超過25%的票據，能阻止交換要約和票據的任何協議安排。

按照德信中國給出的條件，如果交換要約失敗，如有足夠的持有人支持（人數超于50%或價值超于75%)，德信可能申請協議安排重組，這通常需要至少3-6個月的時間。高博金表示，因特設小組擁有遠超25%的支持率，上述條件不可能符合。

對為何不支持交換要約，高博金表示，交換要約條件不是德信所能提供最好的條件，并對持有人施加重大限制條款，該律所至少列舉五個理由，第一條是，德信資金用于收購土地，而不用于償還債券。

第二條為，重組支持協議限制債權人自由權最遲至2023年9月29日，自由權限制即使在交換要約失敗的情況下仍保持約束力。重組支持協議約束持有人同時支持協議安排，持有人承諾“投票贊成協議安排”；重組支持協議禁止現有票據的處置，持有人承諾除非買方也同意簽署重組支持協議，不得“出售、轉讓或以其他方式處置現有票據”；重組支持協議最遲于2023年9月29日到期。

新票據提高交叉違約的門檻。新票據下的違約條款排除了因現有票據下某些由任何違約或違約事件直接或間接引起的交叉違約和判決違約事件，并將觸發交叉違約和判決違約的門檻從現有票據下的1000萬美元(或等值美元)在新票據下更改為3000萬美元(或等值美元)。此外，新票據下的違約條款事件還排除了根據任何適用的破產、資不抵債或其他類似法律根據現有票據啟動的任何非自愿案件或程序。

新票據只需75%持有人支持就能修改條款，現有票據需100%持有人才能對重大條款小改。新票據下主要條款包括，延長到期日、減少本金及利息支付、放棄付款違約、解除擔保人、阻礙提起訴訟的權利、修改及進—步修改所需的持有人支持率及更多。

高博金還列舉了部分其他條款，如：“某些初始投資者，包括本方的關聯公司，可能將擁有發行的新票據較多的部分，因此能夠代表所有新票據持有人行使某些權利”。

現有票據可能優先贖回。按照條款，持有現有票據的持有人可能在新票據到期之前全額支付。在此種情況下，如果后續面臨破產或類似程序，新票據持有人可能不會全額(或獲得任何)支付。

電話會議上，高博金表示，特設小組打算在雙方同意的情況下；或必要時在非雙方同意的情況下，為特設小組爭取更合理和更好的商業條件。