10名董監(jiān)高提交辭職報(bào)告12天后，又集體撤回辭職申請(qǐng)，繼續(xù)履職。這尷尬的一幕，近日在華平股份上演。

1月30日，華平信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“華平股份”，300074）發(fā)布公告稱，本已提出離職的原實(shí)際控制人劉焱等人撤回辭職申請(qǐng)，原本定在2月2日召開的股東大會(huì)也被取消。原因是“鑒于目前公司可能涉及控制權(quán)之爭，為了保障公司正常經(jīng)營，避免產(chǎn)生動(dòng)蕩和混亂，充分保障中小投資者的利益”。

在此之前，劉焱等人剛剛將所持的股份轉(zhuǎn)讓給了智匯科技投資(深圳)有限公司(以下簡稱“智匯科技”)，后者晉級(jí)控股股東。過戶完成之時(shí)，華平股份7名董事、3名監(jiān)事辭職，智匯科技提名了新的人選，董事會(huì)改選在即。然而，在股東大會(huì)即將召開的當(dāng)口，華平股份第二大股東、持股9.77%的董事熊模昌也提出了他的董監(jiān)事候選人。

對(duì)此，市場普遍認(rèn)為，華平股份內(nèi)部控制權(quán)之爭一觸即發(fā)。

近日，熊模昌在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)稱，他的目的并不是爭奪公司的控制權(quán)，“收購方智匯科技是互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)公司，是證監(jiān)會(huì)明確禁止重組的公司，其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)95.79%，資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于華平股份。并且收購方在收購前三個(gè)月內(nèi)大舉買入上市公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，我認(rèn)為這樣的公司不適合作為上市公司的控股方，會(huì)把風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給上市公司，嚴(yán)重影響了上市公司利益。”

“我還有9.91%的股份，他們?nèi)绻压靖銐牧耍业睦嬉彩軗p了，作為第二大股東，我也需要在董事會(huì)有一個(gè)席位，而不是他們一家獨(dú)大。”熊模昌說。

對(duì)于熊模昌的質(zhì)疑，華平股份方面在給澎湃新聞?dòng)浾叩幕貞?yīng)中表示，“目前已就相關(guān)問題向交易所進(jìn)行了匯報(bào)，待書面正式回復(fù)交易所的相關(guān)問詢后，公司核心團(tuán)隊(duì)會(huì)在春節(jié)后就整個(gè)事情做出詳盡的交流與溝通”。

辭職的董監(jiān)高“回來了”

此前的2017年12月14日，華平股份發(fā)布《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，稱原控股股東、實(shí)際控制人劉焱、劉曉丹、劉海蘭與智匯科技于2017年12月13日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其合計(jì)持有的公司7337萬股股份(占公司總股本的 13.52%)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓給智匯科技。同一天，原控股股東、實(shí)際控制人劉焱、劉曉露與智匯科技簽署了股份委托權(quán)表決協(xié)議，通過表決權(quán)委托的方式將持有的公司 2586萬股股份(占公司總股本的4.77%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)也委托給智匯科技。

至此，華平股份控股股東以11元/股轉(zhuǎn)讓13.52%的股權(quán)，同時(shí)受讓4.77%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，上市公司停牌前一交易日收盤價(jià)為8.33元/股，轉(zhuǎn)讓溢價(jià)率高達(dá)32%。此番轉(zhuǎn)讓后，加上原有的持股，智匯科技合計(jì)持有華平股份14.13%的股份，并可支配18.9%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，華平股份實(shí)控人變更為姚莉紅、葉順彭及劉海東。

在股份完成過戶登記手續(xù)后。2018年1月18日，華平股份董事長劉焱、部分董事、監(jiān)事和高管提出了辭職申請(qǐng)。同日，華平股份公告稱，審議通過了關(guān)于增補(bǔ)智匯科技提名的4名非獨(dú)立董事候選人、3名獨(dú)立董事候選人、2名監(jiān)事候選人等相關(guān)議案。并對(duì)外發(fā)出了召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，計(jì)劃于2018年2月2日召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

按照原計(jì)劃，在2月2日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，智匯科技將順利入主華平股份。但在這個(gè)時(shí)候，華平股份二股東突然發(fā)難。

2018年1月22日，華平股份公告稱，公司收到持股3%以上股東、董事熊模昌提出的《關(guān)于公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的通知函》，要求在2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議事項(xiàng)中增加其提名的4名非獨(dú)立董事候選人、3名獨(dú)立董事候選人及2名監(jiān)事候選人的相關(guān)提案。

公告稱，由于熊模昌提出的增補(bǔ)董事、監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案可能會(huì)對(duì)劉焱、劉曉丹、劉海蘭與智匯科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易產(chǎn)生影響，因此，公司控制權(quán)存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。目前，公司董事會(huì)正在積極協(xié)調(diào)相關(guān)股東進(jìn)行磋商，以盡可能避免造成公司動(dòng)蕩。

1月30日，本已提出離職的劉焱等人撤回辭職申請(qǐng)，對(duì)此，公告解釋稱，“鑒于目前公司可能涉及控制權(quán)之爭，為了保障公司正常經(jīng)營，避免產(chǎn)生動(dòng)蕩和混亂，充分保障中小投資者的利益。”同時(shí)，原定于2018年2月2日召開的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)也被取消。

捆綁轉(zhuǎn)讓董事會(huì)席位之疑

對(duì)于為何在這一時(shí)刻提名董監(jiān)高候選人，熊模昌方面向澎湃新聞?dòng)浾叻Q，收購方智匯科技是互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)，是證監(jiān)會(huì)明確禁止重組的公司，其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)95.79%，資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于華平股份。并且收購方在收購前三個(gè)月內(nèi)大舉買入上市公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，他認(rèn)為這樣的公司不適合作為上市公司的控股方，會(huì)把風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給上市公司，嚴(yán)重影響了上市公司利益，為了維護(hù)廣大中小股東利益，其于2018年1月22日向董事會(huì)提交了《關(guān)于公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的通知函》。

“我還有9.91%的股份，他們?nèi)绻压靖銐牧耍业睦嬉彩軗p了，我的目的不是為了控制權(quán)，作為第二大股東，我也需要在董事會(huì)有一個(gè)席位，而不是他們一家獨(dú)大。”熊模昌同時(shí)指出，根據(jù)控股股東和收購方簽訂的協(xié)議，如果收購方提出的董監(jiān)高人選不能通過股東大會(huì)的選舉，那么控股股東就無法獲得剩余的轉(zhuǎn)讓款。

澎湃新聞?dòng)浾咦⒁獾剑鶕?jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓完成后20個(gè)工作日內(nèi)，智匯科技應(yīng)提出董事會(huì)候選人員名單(含4名內(nèi)部董事和3名獨(dú)立董事)、監(jiān)事會(huì)(2名監(jiān)事)候選人名單、召集召開股東大會(huì)以完成相關(guān)董事、監(jiān)事人選的更換。

轉(zhuǎn)讓款的支付也與此有關(guān)，共分為四個(gè)部分。一，轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的5個(gè)工作日，智匯科技支付3000萬元作為預(yù)付款；二，標(biāo)的股份過戶的同時(shí)，智匯科技支付3.74億元；三，在智匯科技完成上述董監(jiān)事提名且被股東大會(huì)選舉當(dāng)選后的3個(gè)工作日，支付1億元；四，提名董事當(dāng)選且最遲不晚于過戶后的50日內(nèi)，智匯科技支付剩余的3.04億元。

2018年1月17日，上述交易中的股份迅速完成了過戶，華平股份原實(shí)控人應(yīng)當(dāng)已經(jīng)拿到了4.04億元，剛好還剩下一半。次日，華平股份4名董事劉焱、方永新、奚峰偉、袁本祥；3名獨(dú)立董事方正、蔣國興、毛佩瑾；3名監(jiān)事李姬春、馬宏波、葛有召提交辭呈，智匯科技同時(shí)提名了新的候選人名單，并將在2月2日召開股東大會(huì)進(jìn)行表決。

“我在2017年12月底向劉總（劉焱）建議過，不應(yīng)接受這種非法交易支付條款的意見。但他們后來還是沒有聽從我的建議。我是在1月18日董事會(huì)后才決定要提名的。”熊模昌透露，在他提出增補(bǔ)董事、監(jiān)事候選人的臨時(shí)提案后，2018年1月23日，其收到提議召開臨時(shí)董事會(huì)的郵件，并被告知會(huì)上擬取消原定于2018年2月2日召開的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

熊模昌認(rèn)為，如果收購方提出的董監(jiān)高人選不能通過股東大會(huì)的選舉，那么控股股東就無法獲得剩余的轉(zhuǎn)讓款。控股股東為了自己的個(gè)人利益，要求召開董事會(huì)取消股東大會(huì)，剝奪了中小股東參與公司治理的權(quán)利。

熊模昌和劉焱家族分合

熊模昌曾經(jīng)和劉炎家族一樣，是華平股份的創(chuàng)始成員。

公開資料顯示，華平股份成立于2003年，以視音頻通訊產(chǎn)品和圖像智能化集成應(yīng)用的研發(fā)設(shè)計(jì)為核心，為用戶提供視頻會(huì)議、應(yīng)急指揮、 智慧城市(安防監(jiān)控、平安城市、智能交通等)、在線教育、智慧醫(yī)療、視頻銀行等智慧化解決方案。2010年4月27日，華平股份正式登陸創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人為劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱。劉焱系劉曉丹、劉曉露之母，劉曉露、劉曉丹系兄妹關(guān)系，5人在上市前夕的2010年3月22日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。

在上市滿5年之后的2015年4月26日，上述5人的《一致行動(dòng)協(xié)議》到期，華平股份控股股東、實(shí)際控制人范圍發(fā)生變化，熊模昌不再是實(shí)際控制人之一。

隨后的2015年6月，華平股份公告，為了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司對(duì)人力資源配置以及內(nèi)部分工進(jìn)行了調(diào)整，熊模昌辭去公司董事、副總經(jīng)理職務(wù)。

從華平股份上市以來，熊模昌也在一路減持，持股比例從最初的18.73%降至當(dāng)前的9.77%。

熊模昌表示，當(dāng)年辭職是因?yàn)殡p方在發(fā)展理念上出現(xiàn)了分歧，“當(dāng)時(shí)成立了很多子公司，涉及智能鋼琴、智能家居等等領(lǐng)域，公司本來就小，被這樣一分就散掉了。我是搞技術(shù)的，我下面的人也被分得差不多了，所以當(dāng)時(shí)就決定離開。”

此外，熊模昌透露，減持所得的錢，主要用在了三個(gè)方面：一是買房，二是購買理財(cái)產(chǎn)品改善生活質(zhì)量，還有一部分錢，是借給了公司另一位實(shí)際控制人劉曉露。“當(dāng)時(shí)他們不方便減持就找到我，前后有兩次減持所得大概有3000萬吧，都借給了他。”

熊模昌表示，辭職后他的精力全部放在了公益上，并沒有創(chuàng)業(yè)，“網(wǎng)上說的那些投資公司其實(shí)都沒有真正運(yùn)作。”

回歸協(xié)助減持？牽線接盤方又提出質(zhì)疑

2017年7月，熊模昌被重新提名華平股份第四屆董事會(huì)成員，并順利當(dāng)選董事。“這個(gè)時(shí)候劉總（劉焱）已經(jīng)在考慮退出，我回來就是協(xié)助他們減持，我前后介紹了好幾家公司，行業(yè)涉及教育、互聯(lián)網(wǎng)、家裝等。”

“智匯科技也是我介紹給劉總（劉焱）的，但當(dāng)時(shí)也是通過中間人，他們聯(lián)系上以后，我就沒有再參與。”熊模昌透露，“我也是到近期看到信息披露后才知道，這家公司經(jīng)營狀況實(shí)際上并不好，負(fù)債很高，一年利潤才2000萬。”

資料顯示，智匯科技成立于2017年8月，至相關(guān)協(xié)議簽署時(shí)尚未開始經(jīng)營具體業(yè)務(wù)。智匯科技控股股東智付集團(tuán)成立于2005年，業(yè)務(wù)包括第三方支付、互聯(lián)網(wǎng)金融、電子商務(wù)等，總部位于深圳，在國內(nèi)重點(diǎn)城市設(shè)有下屬公司，在歐美等地也有分支機(jī)構(gòu)。截至去年9月底，智付集團(tuán)總資產(chǎn)26.23億元，凈資產(chǎn)1.11億元，資產(chǎn)負(fù)債率96%。去年前三季度，智付集團(tuán)營收2億元，凈利潤2212萬元，較上年保持了較快的增長。

對(duì)于內(nèi)幕交易嫌疑，熊模昌指出，他向劉焱方面介紹智匯科技大約在2017年6月，而智匯科技稱，雙方直到2017年11月24日商議受讓華平股份的可行性，并就該事宜接觸上市公司。

根據(jù)智匯科技于2017年12月19日披露的權(quán)益變動(dòng)書，2017年9月14日-11月17日期間，智匯科技通過二級(jí)市場分五次買入華平股份3330590股，占比0.61%。此外，智匯科技實(shí)控人葉順彭、劉海東之母親，在9月11日-11月14日期間分六次在二級(jí)市場買入8300股。智匯科技方面在權(quán)益變動(dòng)書中表示，“信息披露義務(wù)人不存在泄露有關(guān)信息或者建議他人買賣華平股份的股票，也不存在利用有關(guān)信息進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場操縱的交易行為。”“買賣華平股份股票的行為完全是其個(gè)人根據(jù)行業(yè)判斷和看好華平股份未來發(fā)展做出的投資決策，系個(gè)人投資行為，不存在任何利用華平股份本次控制權(quán)變更內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。”

對(duì)于上述質(zhì)疑，華平股份方面在回復(fù)澎湃新聞?dòng)浾邥r(shí)表示，“背后的情況很復(fù)雜，目前已就相關(guān)問題向交易所進(jìn)行了匯報(bào)，待書面正式回復(fù)交易所的相關(guān)問詢后，公司核心團(tuán)隊(duì)會(huì)在春節(jié)后就整個(gè)事情做出詳盡的交流與溝通”。