10名董監高提交辭職報告12天后，又集體撤回辭職申請，繼續履職。這尷尬的一幕，近日在華平股份上演。

1月30日，華平信息技術股份有限公司（以下簡稱“華平股份”，300074）發布公告稱，本已提出離職的原實際控制人劉焱等人撤回辭職申請，原本定在2月2日召開的股東大會也被取消。原因是“鑒于目前公司可能涉及控制權之爭，為了保障公司正常經營，避免產生動蕩和混亂，充分保障中小投資者的利益”。

在此之前，劉焱等人剛剛將所持的股份轉讓給了智匯科技投資(深圳)有限公司(以下簡稱“智匯科技”)，后者晉級控股股東。過戶完成之時，華平股份7名董事、3名監事辭職，智匯科技提名了新的人選，董事會改選在即。然而，在股東大會即將召開的當口，華平股份第二大股東、持股9.77%的董事熊模昌也提出了他的董監事候選人。

對此，市場普遍認為，華平股份內部控制權之爭一觸即發。

近日，熊模昌在接受澎湃新聞記者采訪時稱，他的目的并不是爭奪公司的控制權，“收購方智匯科技是互聯網金融行業公司，是證監會明確禁止重組的公司，其資產負債率高達95.79%，資產質量遠遠低于華平股份。并且收購方在收購前三個月內大舉買入上市公司股票，涉嫌內幕交易，我認為這樣的公司不適合作為上市公司的控股方，會把風險轉嫁給上市公司，嚴重影響了上市公司利益。”

“我還有9.91%的股份，他們如果把公司搞壞了，我的利益也受損了，作為第二大股東，我也需要在董事會有一個席位，而不是他們一家獨大。”熊模昌說。

對于熊模昌的質疑，華平股份方面在給澎湃新聞記者的回應中表示，“目前已就相關問題向交易所進行了匯報，待書面正式回復交易所的相關問詢后，公司核心團隊會在春節后就整個事情做出詳盡的交流與溝通”。

辭職的董監高“回來了”

此前的2017年12月14日，華平股份發布《關于公司控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告》，稱原控股股東、實際控制人劉焱、劉曉丹、劉海蘭與智匯科技于2017年12月13日簽署了股份轉讓協議，將其合計持有的公司7337萬股股份(占公司總股本的 13.52%)以協議轉讓的方式，轉讓給智匯科技。同一天，原控股股東、實際控制人劉焱、劉曉露與智匯科技簽署了股份委托權表決協議，通過表決權委托的方式將持有的公司 2586萬股股份(占公司總股本的4.77%)對應的表決權也委托給智匯科技。

至此，華平股份控股股東以11元/股轉讓13.52%的股權，同時受讓4.77%股份對應的表決權，上市公司停牌前一交易日收盤價為8.33元/股，轉讓溢價率高達32%。此番轉讓后，加上原有的持股，智匯科技合計持有華平股份14.13%的股份，并可支配18.9%股份對應的表決權，華平股份實控人變更為姚莉紅、葉順彭及劉海東。

在股份完成過戶登記手續后。2018年1月18日，華平股份董事長劉焱、部分董事、監事和高管提出了辭職申請。同日，華平股份公告稱，審議通過了關于增補智匯科技提名的4名非獨立董事候選人、3名獨立董事候選人、2名監事候選人等相關議案。并對外發出了召開2018年第一次臨時股東大會的通知，計劃于2018年2月2日召開2018年第一次臨時股東大會。

按照原計劃，在2月2日召開的臨時股東大會上，智匯科技將順利入主華平股份。但在這個時候，華平股份二股東突然發難。

2018年1月22日，華平股份公告稱，公司收到持股3%以上股東、董事熊模昌提出的《關于公司2018年第一次臨時股東大會增加臨時提案的通知函》，要求在2018年第一次臨時股東大會審議事項中增加其提名的4名非獨立董事候選人、3名獨立董事候選人及2名監事候選人的相關提案。

公告稱，由于熊模昌提出的增補董事、監事候選人的臨時提案可能會對劉焱、劉曉丹、劉海蘭與智匯科技的股權轉讓交易產生影響，因此，公司控制權存在不穩定的風險。目前，公司董事會正在積極協調相關股東進行磋商，以盡可能避免造成公司動蕩。

1月30日，本已提出離職的劉焱等人撤回辭職申請，對此，公告解釋稱，“鑒于目前公司可能涉及控制權之爭，為了保障公司正常經營，避免產生動蕩和混亂，充分保障中小投資者的利益。”同時，原定于2018年2月2日召開的2018年第一次臨時股東大會也被取消。

捆綁轉讓董事會席位之疑

對于為何在這一時刻提名董監高候選人，熊模昌方面向澎湃新聞記者稱，收購方智匯科技是互聯網金融行業，是證監會明確禁止重組的公司，其資產負債率高達95.79%，資產質量遠遠低于華平股份。并且收購方在收購前三個月內大舉買入上市公司股票，涉嫌內幕交易，他認為這樣的公司不適合作為上市公司的控股方，會把風險轉嫁給上市公司，嚴重影響了上市公司利益，為了維護廣大中小股東利益，其于2018年1月22日向董事會提交了《關于公司2018年第一次臨時股東大會增加臨時提案的通知函》。

“我還有9.91%的股份，他們如果把公司搞壞了，我的利益也受損了，我的目的不是為了控制權，作為第二大股東，我也需要在董事會有一個席位，而不是他們一家獨大。”熊模昌同時指出，根據控股股東和收購方簽訂的協議，如果收購方提出的董監高人選不能通過股東大會的選舉，那么控股股東就無法獲得剩余的轉讓款。

澎湃新聞記者注意到，根據轉讓協議，轉讓完成后20個工作日內，智匯科技應提出董事會候選人員名單(含4名內部董事和3名獨立董事)、監事會(2名監事)候選人名單、召集召開股東大會以完成相關董事、監事人選的更換。

轉讓款的支付也與此有關，共分為四個部分。一，轉讓協議簽署后的5個工作日，智匯科技支付3000萬元作為預付款；二，標的股份過戶的同時，智匯科技支付3.74億元；三，在智匯科技完成上述董監事提名且被股東大會選舉當選后的3個工作日，支付1億元；四，提名董事當選且最遲不晚于過戶后的50日內，智匯科技支付剩余的3.04億元。

2018年1月17日，上述交易中的股份迅速完成了過戶，華平股份原實控人應當已經拿到了4.04億元，剛好還剩下一半。次日，華平股份4名董事劉焱、方永新、奚峰偉、袁本祥；3名獨立董事方正、蔣國興、毛佩瑾；3名監事李姬春、馬宏波、葛有召提交辭呈，智匯科技同時提名了新的候選人名單，并將在2月2日召開股東大會進行表決。

“我在2017年12月底向劉總（劉焱）建議過，不應接受這種非法交易支付條款的意見。但他們后來還是沒有聽從我的建議。我是在1月18日董事會后才決定要提名的。”熊模昌透露，在他提出增補董事、監事候選人的臨時提案后，2018年1月23日，其收到提議召開臨時董事會的郵件，并被告知會上擬取消原定于2018年2月2日召開的2018年第一次臨時股東大會。

熊模昌認為，如果收購方提出的董監高人選不能通過股東大會的選舉，那么控股股東就無法獲得剩余的轉讓款。控股股東為了自己的個人利益，要求召開董事會取消股東大會，剝奪了中小股東參與公司治理的權利。

熊模昌和劉焱家族分合

熊模昌曾經和劉炎家族一樣，是華平股份的創始成員。

公開資料顯示，華平股份成立于2003年，以視音頻通訊產品和圖像智能化集成應用的研發設計為核心，為用戶提供視頻會議、應急指揮、 智慧城市(安防監控、平安城市、智能交通等)、在線教育、智慧醫療、視頻銀行等智慧化解決方案。2010年4月27日，華平股份正式登陸創業板，當時的實際控制人為劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱。劉焱系劉曉丹、劉曉露之母，劉曉露、劉曉丹系兄妹關系，5人在上市前夕的2010年3月22日簽署了《一致行動協議》。

在上市滿5年之后的2015年4月26日，上述5人的《一致行動協議》到期，華平股份控股股東、實際控制人范圍發生變化，熊模昌不再是實際控制人之一。

隨后的2015年6月，華平股份公告，為了戰略轉型，公司對人力資源配置以及內部分工進行了調整，熊模昌辭去公司董事、副總經理職務。

從華平股份上市以來，熊模昌也在一路減持，持股比例從最初的18.73%降至當前的9.77%。

熊模昌表示，當年辭職是因為雙方在發展理念上出現了分歧，“當時成立了很多子公司，涉及智能鋼琴、智能家居等等領域，公司本來就小，被這樣一分就散掉了。我是搞技術的，我下面的人也被分得差不多了，所以當時就決定離開。”

此外，熊模昌透露，減持所得的錢，主要用在了三個方面：一是買房，二是購買理財產品改善生活質量，還有一部分錢，是借給了公司另一位實際控制人劉曉露。“當時他們不方便減持就找到我，前后有兩次減持所得大概有3000萬吧，都借給了他。”

熊模昌表示，辭職后他的精力全部放在了公益上，并沒有創業，“網上說的那些投資公司其實都沒有真正運作。”

回歸協助減持？牽線接盤方又提出質疑

2017年7月，熊模昌被重新提名華平股份第四屆董事會成員，并順利當選董事。“這個時候劉總（劉焱）已經在考慮退出，我回來就是協助他們減持，我前后介紹了好幾家公司，行業涉及教育、互聯網、家裝等。”

“智匯科技也是我介紹給劉總（劉焱）的，但當時也是通過中間人，他們聯系上以后，我就沒有再參與。”熊模昌透露，“我也是到近期看到信息披露后才知道，這家公司經營狀況實際上并不好，負債很高，一年利潤才2000萬。”

資料顯示，智匯科技成立于2017年8月，至相關協議簽署時尚未開始經營具體業務。智匯科技控股股東智付集團成立于2005年，業務包括第三方支付、互聯網金融、電子商務等，總部位于深圳，在國內重點城市設有下屬公司，在歐美等地也有分支機構。截至去年9月底，智付集團總資產26.23億元，凈資產1.11億元，資產負債率96%。去年前三季度，智付集團營收2億元，凈利潤2212萬元，較上年保持了較快的增長。

對于內幕交易嫌疑，熊模昌指出，他向劉焱方面介紹智匯科技大約在2017年6月，而智匯科技稱，雙方直到2017年11月24日商議受讓華平股份的可行性，并就該事宜接觸上市公司。

根據智匯科技于2017年12月19日披露的權益變動書，2017年9月14日-11月17日期間，智匯科技通過二級市場分五次買入華平股份3330590股，占比0.61%。此外，智匯科技實控人葉順彭、劉海東之母親，在9月11日-11月14日期間分六次在二級市場買入8300股。智匯科技方面在權益變動書中表示，“信息披露義務人不存在泄露有關信息或者建議他人買賣華平股份的股票，也不存在利用有關信息進行內幕交易和市場操縱的交易行為。”“買賣華平股份股票的行為完全是其個人根據行業判斷和看好華平股份未來發展做出的投資決策，系個人投資行為，不存在任何利用華平股份本次控制權變更內幕信息進行股票交易的情形。”

對于上述質疑，華平股份方面在回復澎湃新聞記者時表示，“背后的情況很復雜，目前已就相關問題向交易所進行了匯報，待書面正式回復交易所的相關問詢后，公司核心團隊會在春節后就整個事情做出詳盡的交流與溝通”。