耗時大半年，整合營銷傳播機構(gòu)宣亞國際收購映客直播的計劃最終未能實現(xiàn)。

12月15日晚間，宣亞國際（300612）披露了終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告，這意味著以28.9億元購入映客國際48.2478%的股權(quán)的交易最終作罷。

按照宣亞國際的說法，公司與交易對方簽署的《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其《補充協(xié)議》的約定，除非經(jīng)各方協(xié)商一致繼續(xù)履行本協(xié)議，若截至 2017 年 12月15日，公司尚未發(fā)出召開審議本次交易相關(guān)議案的股東大會的通知，《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》自動終止，各方均不因協(xié)議終止對任何其他方承擔(dān)任何形式的違約責(zé)任。

截至12月15日，上市公司尚未發(fā)出召開審議本次交易相關(guān)議案的股東大會通知。各方就繼續(xù)履行《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》事宜進行溝通和協(xié)商，綜合考慮本次重組交易方案的推進實施情況，經(jīng)各方協(xié)商一致同意簽署《之終止協(xié)議》，終止本次重大資產(chǎn)重組。

據(jù)接近映客的人士告訴澎湃新聞記者，映客不排除獨立上市的可能性。

映客的投資方紫輝創(chuàng)投創(chuàng)始人鄭剛稱，像映客這樣利潤高、想象空間大的企業(yè)，從來不會缺乏資產(chǎn)證券化的路徑，選擇的方式也可以更加多樣豐富。

映客原本有望“曲線”成為A股直播第一股

宣亞國際在5月披露了將收購映客直播的信息，并在9月披露了詳細交易方案，擬以現(xiàn)金方式收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠達合計持有的北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司48.2478%的股權(quán)，交易價格為28.9億元。

北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司是映客直播的運營主體。奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌為映客的創(chuàng)始團隊成員，其中，奉佑生擬轉(zhuǎn)讓所持有的20.9429%的股權(quán)，套現(xiàn)12.5億元。廖潔鳴和侯廣凌分別轉(zhuǎn)讓4.6934%的股權(quán)，交易對價分別為2.8億元。

交易完成后，宣亞國際將持有映客48.2478%股權(quán)，成為映客控股股東。

2015年創(chuàng)立的映客直播，在2016年的直播風(fēng)口中，從眾多秀場直播平臺中躍升至第一梯隊。根據(jù)交易方案披露的數(shù)據(jù)，映客的盈利規(guī)模雖然小于同為直播第一梯隊的陌陌，但仍然比較可觀：2016年映客營業(yè)收入達到43.38億元，凈利潤為4.8億元。2017年1至3月，映客營收達10.35億元，凈利潤2.44億元。

映客直播的盈利模式主要來自于打賞分成及廣告業(yè)務(wù)，2016年，有210個用戶在映客上充值了超過100萬元，409位用戶充值數(shù)額在50萬至100萬元之間。2017年1至3月，32個用戶充值超過100萬元。

比起知名度更高的映客直播，整合營銷傳播機構(gòu)宣亞國際在交易披露前受到的關(guān)注度較低。宣亞國際成立于2007年，第一大股東為北京宣亞國際投資有限公司，持股比例為37.5%。張秀兵、萬麗莉夫婦合計持有宣亞投資100%的股權(quán)，為宣亞國際的實際控制人。

宣亞國際于今年2月上市，在4月拋出重大資產(chǎn)重組的重磅消息后，一直停牌至今，已超過8個月的時間。今年A股市場另一只停牌超8個月的股票是樂視網(wǎng)。

2016年，宣亞國際營業(yè)收入為4.67億元，凈利潤5871萬元。2017年前三季度，宣亞國際營業(yè)收入為3.03億元，凈利潤3537萬元，均較前一年有小幅增長，但仍然遠小于映客的盈利能力。

也因此，宣亞國際拋出收購映客直播的方案時讓外界視作“蛇吞象”，但對于一直在探索多元商業(yè)化道路的映客來說，選擇與一家營銷傳播機構(gòu)融合，在當(dāng)時也不失想象空間。

飽受質(zhì)疑的收購方案

10月，宣亞國際和映客創(chuàng)始團隊簽署了補充協(xié)議，約定如果宣亞國際未在11月10日前召開股東大會，則交易協(xié)議自動終止，雙方不承擔(dān)任何形式的違約責(zé)任。至11月，宣亞國際仍未能召開股東大會審議交易信息，最終約定的召開股東大會日期又延遲至了12月15日，最終市場等來的消息為終止交易。

不過，這并未讓市場太過意外。因為宣亞國際之前公布的收購迎客的方案，就已經(jīng)飽受質(zhì)疑。

9月6日，宣亞國際收到深交所下發(fā)的問詢函，要求進行進一步披露交易方案、映客直播的估值合理性及業(yè)務(wù)情況、交易風(fēng)險等內(nèi)容，但截至交易終止，宣亞國際都未能回復(fù)這封問詢函。

宣亞國際是打算以現(xiàn)金28.9億元購入映客股權(quán)，但宣亞國際每年的凈利潤僅在千萬元規(guī)模。收購資金的來源是個問題。宣亞國際選擇的方式是借款。

根據(jù)公告，宣亞國際收購款來源于四個股東擬提供的3年期和15年期長期借款，這四個股東分別為宣亞投資、偉岸仲合、橙色動力和金鳳銀凰。

宣亞投資持有宣亞國際37.5%的股權(quán)，為第一大股東，橙色動力、偉岸仲合和金鳳銀凰分列宣亞國際的第二、第三和第四大股東，持股比例為12.5%、11.11%和10.14%。其中，橙色動力是宣亞國際的核心員工持股平臺。

那么這四個股東的錢又從哪里來呢？公告顯示，它們的資金主要來自映客團隊的增資。

根據(jù)交易方案，映客的創(chuàng)始團廖潔鳴、侯廣凌，映客常青、映客歡眾和映客遠達將對宣亞國際的上述四個股東進行增資或入伙，并取得它們各42.0079%股份。

經(jīng)粗略計算，若交易完成，廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠達等映客系團隊，將間接持有宣亞國際約29.76%的股權(quán)，張秀兵、萬麗莉夫婦透過宣亞投資對宣亞國際的持股比例下降至21.74%。

這種設(shè)計，相當(dāng)于是映客團隊借錢給宣亞國際，讓其來收購自己。再考慮到映客的營收和凈利潤規(guī)模都超過宣亞國際，外界猜測，映客這相當(dāng)于是實現(xiàn)了曲線的借殼上市。

不過，宣亞國際稱，本次交易前后，本公司控股股東及實際控制人均未發(fā)生變化，因此，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，本次交易不構(gòu)成借殼。

映客的少數(shù)股東退出計劃落空

值得指出的是，隨著宣亞國際和映客直播的重大資產(chǎn)重組終止，另一筆針對映客投資人的交易也隨即終止。

根據(jù)9月的交易草案，嘉會（平潭）投資管理中心合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱嘉會投資）擬以現(xiàn)金收購廈門盛元、金沙江朝華、嘉興光信、嘉興光美、安合瑞馳、寧波青正和芒果文創(chuàng)持有的蜜萊塢共計17.0266%股權(quán)，交易價格為10.7億元；嘉會投資以6.14億元的價格收購昆侖萬維旗下西藏昆諾贏展創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司所持有的映客10.2318%股權(quán)，以8.7億元接盤北京多米在線科技股份有限公司所持有的映客14.5924%股權(quán)。交易完成后，上述轉(zhuǎn)讓方將不持有映客股權(quán)。

紫輝創(chuàng)投、多米在線、金沙江創(chuàng)投和芒果文創(chuàng)是映客天使輪及A輪的投資方，昆侖萬維為A+輪投資方。另外，嘉會投資還以9227.88萬元接盤紫輝創(chuàng)投旗下紫輝聚鑫持有的映客1.50%股權(quán)，紫輝創(chuàng)投也是映客A輪投資方，交易完成后，持股比例降至4.88%。

綜上，嘉會投資將共計花去26.46億元，并獲得映客43.3508%的股權(quán)，成為第二大股東。嘉會投資本身與宣亞國際相關(guān)聯(lián)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為宣亞投資和中民天澤投資管理（北京）有限公司，宣亞投資持有中民天澤60%的股權(quán)。

上述映客少數(shù)股東的交易前提是宣亞國際和映客創(chuàng)始團隊的《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效，隨著資產(chǎn)重組終止，投資方最終沒能在這一次帶著巨額收益退出映客。接近交易的人士也向澎湃新聞確認了少數(shù)股東交易終止的消息。

映客的轉(zhuǎn)向

不過，紫輝創(chuàng)投的鄭剛?cè)匀粚τ晨托判氖悖J為映客是一塊“香餑餑”，“市場歷練的盈利模式、海量的互聯(lián)網(wǎng)用戶、強大且健康的現(xiàn)金流，這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)重要估值維度，映客一個都不缺少。”

映客最初的定位為“全民直播”，大幅降低直播門檻，讓普通草根用戶也可以即拍即播。在映客首頁推薦上，海量高顏值美女秀場直播讓映客迅速盤升至直播平臺第一梯隊。與映客定位相似的秀場直播平臺包括花椒直播等。

2017年的投資風(fēng)口早已轉(zhuǎn)向，視頻直播行業(yè)的“洗牌期”可能快要結(jié)束了，小平臺逐漸退出了這一燒錢的行業(yè)，而大平臺則在焦慮地探索除了打賞和廣告之外的商業(yè)模式，以及直播的新鮮感退卻后，探索如何維系用戶粘性。

直播和短視頻平臺快手和火山小視頻的辦法是滲透更廣維度的用戶群體，新奇甚至獵奇的視頻作品層出不窮。而社交平臺起家的陌陌則一直在深耕社交屬性和直播功能的結(jié)合，11月更新的版本中推出了“快聊”，允許用戶在瀏覽潛在聊天對象資料和視頻介紹之后，更精準地向其有興趣的人發(fā)起聊天邀請；而游戲直播平臺斗魚，則在直播內(nèi)容的品類上進行更多的探索。

雖然各直播平臺有著不同的定位，探索道路也不盡相同，但直播內(nèi)容精品化、利用社交屬性來鞏固用戶粘度幾乎成為了業(yè)內(nèi)的共識，映客、花椒們等泛娛樂直播平臺主打的秀場直播模式不再成為其繼續(xù)維系高增長的動力，某位直播平臺創(chuàng)始人在接受澎湃新聞記者采訪時表示，用戶看直播是來看內(nèi)容，而并非單純受荷爾蒙驅(qū)動，”假設(shè)我對一個唱歌的主播特別喜歡，但美女總是有更美的，我今天看她看兩天看膩了，其實是沒有深用戶度粘性的。”

映客也做了諸多戰(zhàn)略調(diào)整。

映客在9月發(fā)布的5.0版本對界面進行了大幅更新，改版后，首頁由熱門改為推薦，增加了小視頻、發(fā)現(xiàn)、游戲等內(nèi)容頻道，新增了新增1v1PK，多人直播間、天黑狼人殺等新的玩法，這些功能均是為了提升映客的社交屬性。

值得一提的是，在商業(yè)化方面，映客此前對傳統(tǒng)的App廣告比較節(jié)制，根據(jù)此前交易草案披露的數(shù)據(jù)，映客在2016年雖然凈利潤達到4.8億元，但是其中廣告收益僅占2%，其余全部來自付費用戶。映客方面告訴澎湃新聞記者，未來將在廣告主的開發(fā)和商業(yè)化變現(xiàn)方面進行更多探索，會通過優(yōu)質(zhì)內(nèi)容獲得更多優(yōu)質(zhì)付費的用戶，從而吸引更多的商家為流量買單。今年映客直播重點推出的“櫻花女神”和“映客先生”等活動，已經(jīng)吸引了眾多廣告客戶。

此外，映客也試圖對直播產(chǎn)業(yè)鏈進行更多延伸布局，入股了網(wǎng)紅推廣平臺映天下，這家公司主要提供營銷行業(yè)的直播解決方案和網(wǎng)紅達人的規(guī)模化商業(yè)合作。

在12月初的烏鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)大會上，映客直播創(chuàng)始人奉佑生在“網(wǎng)絡(luò)傳播與社會責(zé)任”論壇上表示：“映客作為全民直播的頭部力量，需要堅守企業(yè)價值觀的底線原則，傳播有價值的內(nèi)容，促進新文化產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。”奉佑生還表示，“映客每年投入上億元成本，在長沙建立了千人審核團隊，7x24小時百分百全覆蓋直播，杜絕一切違規(guī)違法行為和低俗內(nèi)容。”