針對樂視從融創旗下的嘉睿匯鑫借款17.9億元，11月21日，深交所向樂視網（300104）發來了關注函。

關注函稱，樂視網在11月20日晚披露了關于向關聯方借款及提供擔保的公告，公告顯示，樂視網的控股子公司樂視致新電子科技（天津）有限公司與樂視網分別擬向天津嘉睿匯鑫企業管理有限公司借款5億元、12.9億元。

雖然融創旗下的嘉睿匯鑫是樂視網和樂視致新的第二大股東，融創董事長孫宏斌已是樂視網董事長，但在這次借款中，樂視網還是向融創方面質押了旗下多家公司的股權。

其中，樂視致新的借款條件為，樂視致新將其持有的樂視投資100%股權質押給天津嘉睿，擔保金額為5億元。此外，樂視網將其持有的重慶樂視小額貸款100%股權、霍爾果斯樂視新生代100%股權，以及樂視體育6.47%股權質押給天津嘉睿，擔保金額為2億元，即按照樂視網持有樂視致新約40.3118%股權比例承擔的金額。

樂視網的借款條件為將其持有的樂視致新13.5416%的股權、樂視云50%的股權質押給天津嘉睿。

對此，深交所表示高度關注，樂視網須按要求說明問題或補充披露。

深交所所列出的問題共有11條，第一條即要求樂視網說明若相關借款不能償還，質權人行使擔保權或質押權是否將導致上市公司“空殼化”。

對于債務到期償還安排，深交所要求樂視網補充披露若相關債務到期無法償還，被質押及用于擔保的資產的處置順序、處置的具體流程、處置資金的分配順序，以及資產處置是否構成重大資產重組。

針對樂視致新通過旗下公司股權質押并作出7億元擔保以獲得5億元借款，深交所在第四條問詢問題中要求樂視網具體說明，該筆借款的總計擔保金額超過借款金額的原因與合理性；結合質押標的的資產狀況、財務數據、歷史股權作價、歷史審計與評估等情況補充說明擔保作價的依據與合理性。

另外，在第四條中，深交所還要求樂視網核實媒體報道的融創中國主席孫宏斌對樂視致新增資擴股計劃的真實性和具體情況，以及若融創中國對樂視致新進行增資是否導致樂視致新實際控制人發生變更。

目前，融創旗下的嘉睿匯鑫持有樂視致新33.5%的股權，僅次于樂視網對樂視致新的持股比例40.31%。

針對樂視網質押樂視致新和樂視云的股權以獲得融創12.9億元借款，深交所要求樂視網請結合質押標的的資產狀況、財務數據、歷史股權作價、歷史審計與評估等情況，補充說明擔保作價的依據與合理性。

對于借款流程，深交所要求樂視網補充披露內部必要審批程序及先決條件的具體內容，公司各項借款的到期期限，以及是否已有明確的借款計劃安排。

針對1年的借款期限以及10%的借款利率，深交所要求樂視網說明借款期限安排的合理性、說明借款利率的合理性及是否存在利益輸送的情形。

根據關注函，樂視網應在11月24日前向深交所創業板公司管理部作出回復。

附：關于對樂視網信息技術（北京）股份有限公司的關注函

創業板關注函【2017】第67號

樂視網信息技術（北京）股份有限公司董事會：

你公司于2017年11月20日晚間披露了關于向關聯方借款及提供擔保的公告。公告顯示，你公司的控股子公司樂視致新電子科技（天津）有限公司（以下簡稱“樂視致新”）與你公司分別擬向持有你公司股份5%以上股東天津嘉睿匯鑫企業管理有限公司（以下簡稱“天津嘉睿”）借款人民幣5億元、12.9億元。我部對此高度關注，請你公司按要求就以下問題予以說明或補充披露。

1、請結合霍爾果斯樂視新生代文化傳媒有限公司（以下簡稱“樂視新生代”）、重慶樂視小額貸款有限公司（以下簡稱“重慶小貸”）、樂視致新最近一年及一期的總資產及營業收入占上市公司合并報表中的總資產、營業收入的比例，說明若相關借款不能償還，質權人行使擔保權或質押權是否將導致上市公司“空殼化”；請提供擔保或質押資產被全部處置的情形下樂視網最近兩年及一期的備考財務報表，并向投資者充分揭示風險。

2、請補充披露若相關債務到期無法償還，被質押及用于擔保的資產的處置順序、處置的具體流程、處置資金的分配順序，以及資產處置是否構成重大資產重組，請保薦機構發表意見。

3、公開資料顯示，你公司董事張昭為樂視影業（北京）有限公司（以下簡稱“樂視影業”）的董事長兼股東，你公司實際控制人賈躍亭控制的樂視控股（北京）有限公司為樂視影業的第一大股東并持有21.81%股權，天津嘉睿持有樂視影業21%股權。請你公司結合法律法規、上市規則、公司章程等相關規定說明張昭是否為本次關聯交易事項的關聯董事。請保薦機構和獨立董事發表意見。

4、公告顯示，樂視致新將其持有的樂視投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“樂視投資”）100%股權質押給天津嘉睿，擔保金額為5億元；你公司將所持有的樂視新生代100%股權、重慶小貸100%股權、樂視體育文化產業發展（北京）有限公司6.47%股權質押為樂視致新提供擔保，擔保金額為2億元。同時樂視致新以其所持有的樂視致新電子科技（北京）有限公司（以下簡稱“樂視致新電子科技北京”）100%股權、樂視致新電子科技（重慶）有限公司100%股權（以下簡稱“樂視致新電子科技重慶”）、樂視致新電子商務（北京）有限公司（以下簡稱“樂視致新電子商務”）100%股權向你公司提供反擔保，擔保金額為2億元。

（1）請你公司具體說明該筆借款的總計擔保金額超過借款金額的原因與合理性。

（2）請結合質押標的的資產狀況、財務數據、歷史股權作價、歷史審計與評估等情況補充說明擔保作價的依據與合理性。

（3）根據你公司2017年9月24日公告，樂帕營銷服務（北京）有限公司已將樂視投資在工商備案層面轉移至樂視致新，交易價格等3條款尚在持續協商。截至目前，你公司尚未披露相關進展。請說明樂視致新所持樂視投資100%股份的所有權是否存在法律瑕疵，樂視致新將樂視投資股權質押予天津嘉睿是否存在法律風險。

（4）近期有媒體報道融創中國主席孫宏斌擬啟動對樂視致新的增資擴股計劃。請你公司核實并說明上述媒體報道的真實性及具體情況，并具體說明若融創中國對樂視致新進行增資是否導致樂視致新實際控制人發生變更，對你公司財務與經營方面的影響，以及樂視致新借款與你公司提供的擔保的后續安排。

（5）請結合樂視致新電子科技北京、樂視致新電子科技重慶以及樂視致新電子商務的資產狀況、財務數據、歷史股權作價、是否經過審計與評估等情況補充說明樂視致新以上述股權向你公司提供反擔保的充分性及可執行性。

（6）請說明樂視致新的其他股東未向樂視致新5億元借款提供擔保的具體原因與合理性。請保薦機構發表獨立核查意見，請獨立董事發表意見。

5、你公司向天津嘉睿借款人民幣12.9億元，你公司以所持有的樂視致新13.5416%股權、樂視云計算有限公司47.21%股權質押給天津嘉睿。請結合質押標的的資產狀況、財務數據、歷史股權作價、歷史審計與評估等情況補充說明擔保作價的依據與合理性。

6、公告披露，你公司向天津嘉睿借款12.9億元的前提條件是出借方和借款方已簽署借款協議、股權質押合同、履行內部必要審批程序以及滿足雙方約定的借款先決條件；借款的具體時間尚待雙方協商確定，借款將主要用于償付公司即將到期的借款。請補充披露內部必要審批程序及先決條件的具體內容、公司各項借款的到期期限以及是否已有明確的借款計劃安排。

7、根據公告披露，借款期限為天津嘉睿支付的首筆借款金額到賬之日起一年。請結合借款方的資金需求情況、借款計劃與安排、還款計劃及還款來源等說明借款期限安排的合理性。

8、根據公告披露，本次借款利率為每年10%。請結合借款方的資金狀況、市場與同行業借款利率水平等情況量化說明借款利率的合理性及是否存在利益輸送的情形。請保薦機構和獨立董事發表意見。

9、你公司獨立董事認為，本次關聯交易符合公司經營發展的實際要求，對公司未來的成長發展有益，且不存在損害公司及全體股東利益的情況，亦不會對公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響。請獨立董事詳細說明做出上述判斷的具體依據。

10、你公司在董事會決議公告中披露，公司向金融機構申請借款用于補充公司日常經營管理需求，融創房地產集團有限公司（以下簡稱“融創房地產”）為公司提供連帶責任保證擔保，擔保總金額不超過人民幣3,000,000,000元，同時，你公司以持有樂視致新26.7702%股權及其派生權益為融創房地產提供反擔保，擔保總金額不超過人民幣3,000,000,000元。請補充披露上述向金融機構申請借款是新增借款還是原有借款的展期，若為原有借款的展期，請披露當前由融創房地產提供擔保并由上市公司提供反擔保的必要性及合理性。請獨立董事和保薦機構發表意見。

11、請你公司補充說明本次關聯借款與擔保事項所披露的公告及向我所提交的相關文件是否符合《創業板股票上市規則（2014年11月編）》第10.2.8條的規定。請保薦機構發表獨立核查意見。

請你公司就上述問題做出書面說明及予以必要的補充披露，并在11月24日前將有關說明材料報送我部并抄送北京證監局上市公司監管處。

特此函告。

創業板公司管理部

2017年11月21日