針對樂視從融創(chuàng)旗下的嘉睿匯鑫借款17.9億元，11月21日，深交所向樂視網(wǎng)（300104）發(fā)來了關(guān)注函。

關(guān)注函稱，樂視網(wǎng)在11月20日晚披露了關(guān)于向關(guān)聯(lián)方借款及提供擔(dān)保的公告，公告顯示，樂視網(wǎng)的控股子公司樂視致新電子科技（天津）有限公司與樂視網(wǎng)分別擬向天津嘉睿匯鑫企業(yè)管理有限公司借款5億元、12.9億元。

雖然融創(chuàng)旗下的嘉睿匯鑫是樂視網(wǎng)和樂視致新的第二大股東，融創(chuàng)董事長孫宏斌已是樂視網(wǎng)董事長，但在這次借款中，樂視網(wǎng)還是向融創(chuàng)方面質(zhì)押了旗下多家公司的股權(quán)。

其中，樂視致新的借款條件為，樂視致新將其持有的樂視投資100%股權(quán)質(zhì)押給天津嘉睿，擔(dān)保金額為5億元。此外，樂視網(wǎng)將其持有的重慶樂視小額貸款100%股權(quán)、霍爾果斯樂視新生代100%股權(quán)，以及樂視體育6.47%股權(quán)質(zhì)押給天津嘉睿，擔(dān)保金額為2億元，即按照樂視網(wǎng)持有樂視致新約40.3118%股權(quán)比例承擔(dān)的金額。

樂視網(wǎng)的借款條件為將其持有的樂視致新13.5416%的股權(quán)、樂視云50%的股權(quán)質(zhì)押給天津嘉睿。

對此，深交所表示高度關(guān)注，樂視網(wǎng)須按要求說明問題或補充披露。

深交所所列出的問題共有11條，第一條即要求樂視網(wǎng)說明若相關(guān)借款不能償還，質(zhì)權(quán)人行使擔(dān)保權(quán)或質(zhì)押權(quán)是否將導(dǎo)致上市公司“空殼化”。

對于債務(wù)到期償還安排，深交所要求樂視網(wǎng)補充披露若相關(guān)債務(wù)到期無法償還，被質(zhì)押及用于擔(dān)保的資產(chǎn)的處置順序、處置的具體流程、處置資金的分配順序，以及資產(chǎn)處置是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

針對樂視致新通過旗下公司股權(quán)質(zhì)押并作出7億元擔(dān)保以獲得5億元借款，深交所在第四條問詢問題中要求樂視網(wǎng)具體說明，該筆借款的總計擔(dān)保金額超過借款金額的原因與合理性；結(jié)合質(zhì)押標(biāo)的的資產(chǎn)狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、歷史股權(quán)作價、歷史審計與評估等情況補充說明擔(dān)保作價的依據(jù)與合理性。

另外，在第四條中，深交所還要求樂視網(wǎng)核實媒體報道的融創(chuàng)中國主席孫宏斌對樂視致新增資擴股計劃的真實性和具體情況，以及若融創(chuàng)中國對樂視致新進行增資是否導(dǎo)致樂視致新實際控制人發(fā)生變更。

目前，融創(chuàng)旗下的嘉睿匯鑫持有樂視致新33.5%的股權(quán)，僅次于樂視網(wǎng)對樂視致新的持股比例40.31%。

針對樂視網(wǎng)質(zhì)押樂視致新和樂視云的股權(quán)以獲得融創(chuàng)12.9億元借款，深交所要求樂視網(wǎng)請結(jié)合質(zhì)押標(biāo)的的資產(chǎn)狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、歷史股權(quán)作價、歷史審計與評估等情況，補充說明擔(dān)保作價的依據(jù)與合理性。

對于借款流程，深交所要求樂視網(wǎng)補充披露內(nèi)部必要審批程序及先決條件的具體內(nèi)容，公司各項借款的到期期限，以及是否已有明確的借款計劃安排。

針對1年的借款期限以及10%的借款利率，深交所要求樂視網(wǎng)說明借款期限安排的合理性、說明借款利率的合理性及是否存在利益輸送的情形。

根據(jù)關(guān)注函，樂視網(wǎng)應(yīng)在11月24日前向深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部作出回復(fù)。

附：關(guān)于對樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函【2017】第67號

樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司董事會：

你公司于2017年11月20日晚間披露了關(guān)于向關(guān)聯(lián)方借款及提供擔(dān)保的公告。公告顯示，你公司的控股子公司樂視致新電子科技（天津）有限公司（以下簡稱“樂視致新”）與你公司分別擬向持有你公司股份5%以上股東天津嘉睿匯鑫企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“天津嘉睿”）借款人民幣5億元、12.9億元。我部對此高度關(guān)注，請你公司按要求就以下問題予以說明或補充披露。

1、請結(jié)合霍爾果斯樂視新生代文化傳媒有限公司（以下簡稱“樂視新生代”）、重慶樂視小額貸款有限公司（以下簡稱“重慶小貸”）、樂視致新最近一年及一期的總資產(chǎn)及營業(yè)收入占上市公司合并報表中的總資產(chǎn)、營業(yè)收入的比例，說明若相關(guān)借款不能償還，質(zhì)權(quán)人行使擔(dān)保權(quán)或質(zhì)押權(quán)是否將導(dǎo)致上市公司“空殼化”；請?zhí)峁?dān)保或質(zhì)押資產(chǎn)被全部處置的情形下樂視網(wǎng)最近兩年及一期的備考財務(wù)報表，并向投資者充分揭示風(fēng)險。

2、請補充披露若相關(guān)債務(wù)到期無法償還，被質(zhì)押及用于擔(dān)保的資產(chǎn)的處置順序、處置的具體流程、處置資金的分配順序，以及資產(chǎn)處置是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，請保薦機構(gòu)發(fā)表意見。

3、公開資料顯示，你公司董事張昭為樂視影業(yè)（北京）有限公司（以下簡稱“樂視影業(yè)”）的董事長兼股東，你公司實際控制人賈躍亭控制的樂視控股（北京）有限公司為樂視影業(yè)的第一大股東并持有21.81%股權(quán)，天津嘉睿持有樂視影業(yè)21%股權(quán)。請你公司結(jié)合法律法規(guī)、上市規(guī)則、公司章程等相關(guān)規(guī)定說明張昭是否為本次關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)董事。請保薦機構(gòu)和獨立董事發(fā)表意見。

4、公告顯示，樂視致新將其持有的樂視投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“樂視投資”）100%股權(quán)質(zhì)押給天津嘉睿，擔(dān)保金額為5億元；你公司將所持有的樂視新生代100%股權(quán)、重慶小貸100%股權(quán)、樂視體育文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司6.47%股權(quán)質(zhì)押為樂視致新提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為2億元。同時樂視致新以其所持有的樂視致新電子科技（北京）有限公司（以下簡稱“樂視致新電子科技北京”）100%股權(quán)、樂視致新電子科技（重慶）有限公司100%股權(quán)（以下簡稱“樂視致新電子科技重慶”）、樂視致新電子商務(wù)（北京）有限公司（以下簡稱“樂視致新電子商務(wù)”）100%股權(quán)向你公司提供反擔(dān)保，擔(dān)保金額為2億元。

（1）請你公司具體說明該筆借款的總計擔(dān)保金額超過借款金額的原因與合理性。

（2）請結(jié)合質(zhì)押標(biāo)的的資產(chǎn)狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、歷史股權(quán)作價、歷史審計與評估等情況補充說明擔(dān)保作價的依據(jù)與合理性。

（3）根據(jù)你公司2017年9月24日公告，樂帕營銷服務(wù)（北京）有限公司已將樂視投資在工商備案層面轉(zhuǎn)移至樂視致新，交易價格等3條款尚在持續(xù)協(xié)商。截至目前，你公司尚未披露相關(guān)進展。請說明樂視致新所持樂視投資100%股份的所有權(quán)是否存在法律瑕疵，樂視致新將樂視投資股權(quán)質(zhì)押予天津嘉睿是否存在法律風(fēng)險。

（4）近期有媒體報道融創(chuàng)中國主席孫宏斌擬啟動對樂視致新的增資擴股計劃。請你公司核實并說明上述媒體報道的真實性及具體情況，并具體說明若融創(chuàng)中國對樂視致新進行增資是否導(dǎo)致樂視致新實際控制人發(fā)生變更，對你公司財務(wù)與經(jīng)營方面的影響，以及樂視致新借款與你公司提供的擔(dān)保的后續(xù)安排。

（5）請結(jié)合樂視致新電子科技北京、樂視致新電子科技重慶以及樂視致新電子商務(wù)的資產(chǎn)狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、歷史股權(quán)作價、是否經(jīng)過審計與評估等情況補充說明樂視致新以上述股權(quán)向你公司提供反擔(dān)保的充分性及可執(zhí)行性。

（6）請說明樂視致新的其他股東未向樂視致新5億元借款提供擔(dān)保的具體原因與合理性。請保薦機構(gòu)發(fā)表獨立核查意見，請獨立董事發(fā)表意見。

5、你公司向天津嘉睿借款人民幣12.9億元，你公司以所持有的樂視致新13.5416%股權(quán)、樂視云計算有限公司47.21%股權(quán)質(zhì)押給天津嘉睿。請結(jié)合質(zhì)押標(biāo)的的資產(chǎn)狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、歷史股權(quán)作價、歷史審計與評估等情況補充說明擔(dān)保作價的依據(jù)與合理性。

6、公告披露，你公司向天津嘉睿借款12.9億元的前提條件是出借方和借款方已簽署借款協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押合同、履行內(nèi)部必要審批程序以及滿足雙方約定的借款先決條件；借款的具體時間尚待雙方協(xié)商確定，借款將主要用于償付公司即將到期的借款。請補充披露內(nèi)部必要審批程序及先決條件的具體內(nèi)容、公司各項借款的到期期限以及是否已有明確的借款計劃安排。

7、根據(jù)公告披露，借款期限為天津嘉睿支付的首筆借款金額到賬之日起一年。請結(jié)合借款方的資金需求情況、借款計劃與安排、還款計劃及還款來源等說明借款期限安排的合理性。

8、根據(jù)公告披露，本次借款利率為每年10%。請結(jié)合借款方的資金狀況、市場與同行業(yè)借款利率水平等情況量化說明借款利率的合理性及是否存在利益輸送的情形。請保薦機構(gòu)和獨立董事發(fā)表意見。

9、你公司獨立董事認為，本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際要求，對公司未來的成長發(fā)展有益，且不存在損害公司及全體股東利益的情況，亦不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。請獨立董事詳細說明做出上述判斷的具體依據(jù)。

10、你公司在董事會決議公告中披露，公司向金融機構(gòu)申請借款用于補充公司日常經(jīng)營管理需求，融創(chuàng)房地產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱“融創(chuàng)房地產(chǎn)”）為公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保總金額不超過人民幣3,000,000,000元，同時，你公司以持有樂視致新26.7702%股權(quán)及其派生權(quán)益為融創(chuàng)房地產(chǎn)提供反擔(dān)保，擔(dān)保總金額不超過人民幣3,000,000,000元。請補充披露上述向金融機構(gòu)申請借款是新增借款還是原有借款的展期，若為原有借款的展期，請披露當(dāng)前由融創(chuàng)房地產(chǎn)提供擔(dān)保并由上市公司提供反擔(dān)保的必要性及合理性。請獨立董事和保薦機構(gòu)發(fā)表意見。

11、請你公司補充說明本次關(guān)聯(lián)借款與擔(dān)保事項所披露的公告及向我所提交的相關(guān)文件是否符合《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年11月編）》第10.2.8條的規(guī)定。請保薦機構(gòu)發(fā)表獨立核查意見。

請你公司就上述問題做出書面說明及予以必要的補充披露，并在11月24日前將有關(guān)說明材料報送我部并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2017年11月21日