是結(jié)束還是新的開始？

1月12日晚間，萬科（000002.SZ，02202.HK）在深圳香港兩地交易所發(fā)布公告，華潤將其所持有的全部15.31%萬科股份轉(zhuǎn)讓給深圳地鐵集團（“深鐵集團”）。此次華潤轉(zhuǎn)讓股份的價格為371.7億元，對應(yīng)每股交易價格為22元/股。

這也意味著，華潤退出萬科后，萬科的前三大股東結(jié)構(gòu)變?yōu)椋簩毮芟党钟腥f科股份25.4%；代表深圳國資的深圳地鐵持有萬科15.31%股份；恒大的持股比例為14.07%。持股25.4%的寶能仍為萬科的第一大股東。

與此同時，萬科公告稱本次股份轉(zhuǎn)讓獲得批準并完成過戶登記手續(xù)后，公司仍不存在控股股東和實際控制人。

1月13日持股14.07%的萬科第三大股東中國恒大（3333.HK）在港交所公告稱，無意進一步收購萬科股份，對萬科的投資將列帳為可供出售金融資產(chǎn)。

隨著恒大表態(tài)，這場大戲的走向正按照深圳政府所期待的劇情進展中，未來會有新的變化出現(xiàn)嗎？

華潤式妥協(xié)

1月12日晚間，華潤集團對轉(zhuǎn)讓萬科股權(quán)一事發(fā)表兩點聲明：華潤集團轉(zhuǎn)讓所持有的萬科股權(quán)是綜合考慮自身發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局的需要，也是國有資產(chǎn)保值增值的需要；此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于萬科健康穩(wěn)定發(fā)展，有利于地方企業(yè)資源整合協(xié)同，是一個多方共贏的方式。

但澎湃新聞（www.usamodel.cn）獲悉，1月12日的簽約儀式上，深鐵集團方面，包括董事長林茂德、總經(jīng)理肖民等高層悉數(shù)到場，而在華潤方面，華潤集團則由派出集團總法律顧問閻飚、財務(wù)部資本副總監(jiān)陳東霞以及戰(zhàn)略部的相關(guān)人士等出席，華潤系在萬科的三名董事會成員則并未現(xiàn)身。

一名華潤內(nèi)部人士對此評價為：不甘心。

華潤此次退出一定程度上被認為是妥協(xié)的結(jié)果。

事實上，華潤對于深鐵入股萬科一開始并不歡迎，在萬科與深鐵2016年3月12日簽訂戰(zhàn)略協(xié)議后，華潤集團董事長傅育寧就在公開場合嗆聲萬科稱：“如此重大的事情在（2016年3月）11號的董事會只字未提，第二天就簽訂了一個又是股權(quán)對價，又是交易資產(chǎn)的規(guī)模，又是支付方式（的備忘錄），這合適嗎？”

2016年6月17日，深鐵入股案決議董事會上，華潤三名萬科董事會成員喬世波、魏斌、陳鷹均投出了反對票。

2016年7月4日，華潤發(fā)布了一份由13名法學界專家簽名的法學意見書，提出四點法律意見，否決了萬科在6月17日召開的董事會決議，并認為萬科案中張利平的回避不合法。

同一日，署名為“劉元生等股東”的一封公開信發(fā)出，持股萬科28年的老股東劉元生向證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、國務(wù)院國資委、深圳證券交易所、香港聯(lián)交所和深圳證監(jiān)局七個監(jiān)管部門拋出五點疑問，矛頭直指華潤、寶能，質(zhì)疑二者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2016年7月6日，萬科獨董華生發(fā)表文章稱：有人告訴我華潤上周本已準備改組董事會，讓王石出局。

2016年7月12日晚間和7月13日，萬科獨董華生連續(xù)發(fā)布兩條微博稱寶能曾抵押鉅盛華股權(quán)向華潤巨額融資增持萬科，并表示華潤寶能的行為可以認定“一致行動人”。

但在深鐵重組案因為到期無法獲得通過后，據(jù)財新報道，華潤曾受到來自國資監(jiān)管層面的壓力，國務(wù)院國資委就此作出“央企不與地方爭利”的明確表態(tài)，要求華潤配合深圳市政府妥善解決問題。這或許是華潤最終將股份出售的原因。

“如果恒大賣了，事情就變味了”

有私募投資人士稱，華潤轉(zhuǎn)讓股權(quán)給深鐵這一步，只算是解決了國資和地方國資的爭奪。但是地方國資的目標可能還沒有實現(xiàn)。當時深鐵想要做萬科第一大股東，現(xiàn)在第一大股東還沒當上，每股價格還要比當時貴上近40%。

萬科此前披露的預案顯示，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元，每股價格為15.88元。而此次華潤以每股22元的價格轉(zhuǎn)讓股份與深圳地鐵價格較此前的預案價上漲近40%。

另有業(yè)內(nèi)人士稱，寶能為萬科的第一大股東事實無法否認，目前對于萬科而言很難再通過向深圳地鐵發(fā)行股份的方式來稀釋寶能以及恒大持有萬科的股份。

此前，有市場消息稱深圳市政府支持恒大借殼深深房，交換條件是恒大轉(zhuǎn)讓萬科股份予深圳地鐵，恒大曾應(yīng)允，但隨后卻仍買入萬科A、H股超10%。

上述私募投資人士分析，下一步可能是恒大把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳地鐵。深圳市政府一旦與恒大達成利益交換，深圳市政府用深深房控股權(quán)出售給恒大以此引導恒大遷入成為深圳下一個五百強企業(yè)。

恒大1月13日的表態(tài)也印證了這一觀點，該分析人士稱，華潤的15.31%萬科股權(quán)加上恒大的14.07%已經(jīng)近總股本的30%，超越第一大股東寶能。

不過，根據(jù)此前披露的數(shù)據(jù)顯示，恒大系持有萬科A的股數(shù)為15.53億股，持有成本為23.35元/股，即使平價轉(zhuǎn)讓，也意味著深圳地鐵將在付出363億元的巨資，而如果要求恒大虧本出售，作為上市公司也很難給股民以及監(jiān)管機構(gòu)交代。

據(jù)財新網(wǎng)報道，目前，萬科第一大股東“寶能系”尚未拿出股權(quán)之爭處理方案；第三大股東中國恒大，則于上月書面表態(tài)不再增持萬科，且愿將所持萬科股份悉數(shù)轉(zhuǎn)予深圳地鐵。

也有地產(chǎn)人士分析稱，目前深圳地鐵已經(jīng)進入萬科，實際上已經(jīng)實現(xiàn)了目的。對于恒大以及寶能而言，保持現(xiàn)在的持股水平，不太會出現(xiàn)增持以及大幅減持的可能性。該人士稱，如果恒大突然一下子賣掉股權(quán)事情就變味了，涉嫌股權(quán)操控交易了，也不是股市正常的市場交易行為，純粹變成了聽從上層安排，對于萬科而言也未必是好事。

至今未表態(tài)的寶能系

華潤的退出在一些業(yè)內(nèi)人士看來并不意味著萬科的股權(quán)之爭已經(jīng)結(jié)束。原因在于險資舉牌上市公司的持有股權(quán)比例仍然很高。

該人士提到的險資即為寶能系旗下的前海人壽。自2015年7月第一次舉牌萬科后，寶能通過旗下的鉅盛華及其一致行動人前海人壽一度通過萬能險、資管計劃、融資融券等方式增持萬科股票至25.4%，目前已穩(wěn)坐萬科第一大股東的位置。

目前為止，事件當事人中僅有寶能尚未對這一事件作出表態(tài)。

萬科披露的詳式權(quán)益書中顯示，與恒大多次聲明的購買萬科股票僅為“財務(wù)投資”不同，寶能系在收購萬科股權(quán)時披露的說法則是“信息披露義務(wù)人期待在萬科價值不斷提升過程中分享較為豐厚的投資回報，真誠希望萬科發(fā)展越來越好，做萬科長期的戰(zhàn)略財務(wù)投資人。”這一表態(tài)在2016年寶能系最后一次舉牌中仍然保持一致。

分析人士表示，這意味著寶能系對于萬科的投資并不僅僅出于短期回報預期，而期待參與分享萬科的實際成長回報。

在萬科目前的持股方中，除了前三大股東，安邦持股6.18%，萬科管理層通過金鵬資管計劃持股4.14%，萬科企業(yè)股中心通過德贏資管集團持有3.66%，萬科工會持股0.61%。

市場上亦有猜測，即使恒大暫時中立，由于此前安邦已經(jīng)表態(tài)站隊萬科，加上深圳地鐵15.31%股份，則共占萬科股本的29.9%，也已經(jīng)超越了目前的第一大股東寶能。也就是說，在目前的情況下，寶能系很難在獲得在萬科的話語權(quán)，這也與其當初的“戰(zhàn)略投資”目標產(chǎn)生了距離。

而在去年的12月18日，萬科集團董事會主席王石在出席論壇時表示，萬科由一家小型的國有公司，改造成一家股份制公司、一家上市公司，去年萬科的第一大股東發(fā)生了變化，“第一大股東被一家民營（企業(yè)）所取代，顯然關(guān)于這場爭論還沒有最后結(jié)束”。

王石贏了？

對于以王石為代表的萬科管理層是否已經(jīng)取得了勝利？

中國人民大學商法研究所所長劉俊海指出，深鐵從業(yè)務(wù)上來看跟萬科確實有一定互補性，但對于管理層個人而言，這有不同的衡量標準，勝利如果意味著王石董事長的地位更加穩(wěn)固的話，董事長是董事會選的，但董事會是變動不居的，是股東大會選舉產(chǎn)生的，雖然此前監(jiān)管層有喊話險資舉牌等事項，但現(xiàn)在萬科的持股方中仍有寶能以及恒大的股東在。

劉俊海稱，開股東大會的時間也快了，如果股東會上有董監(jiān)的提名議案的話，未來萬科董事會的構(gòu)成是否有變化還不得而知，只能靜觀其變。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，過去寶能等通過舉牌收購，而深圳地鐵是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，作為國有股份，華潤轉(zhuǎn)讓股權(quán)給深鐵的行為體現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由。但是值得思考的是民營企業(yè)如果不能舉牌收購，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以的話，那是不是民營企業(yè)也可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓了。“不管怎么樣，要完善公司治理還是要弘揚股權(quán)文化，風箏飛的再高也不能斷線。”

消息人士則用了“局勢復雜”這四個字來形容當前的萬科股權(quán)之爭。

在深鐵完成簽約后，有評論人士表示，雖然目前深鐵表態(tài)將支持萬科管理團隊按照既定戰(zhàn)略目標，實施運營和管理。但由于深鐵為此耗費了大量現(xiàn)金，加上公司也有多個地產(chǎn)項目，能否如萬科管理層所預期的全面放手還是一個未知數(shù)。