近日，在江蘇投資額較大的跨國公司總部的主要負責人和財務負責人，接到了一份來自國稅系統的信函。

這封信函包括兩部分內容，分別是中、英文兩種版本的《江蘇省國稅局2016-2018年度國際稅收遵從管理規劃》，以及江蘇省國稅局副局長姜躍生對新《規劃》的解讀。

新《規劃》詳細描述了中國的國際稅收遵從管理規劃，同時新《規劃》還建議跨國公司，要在“全球利潤分配應充分考慮中國特殊因素對利潤的貢獻”、“ 無形資產本地化研發和受托研發給予合理回報”等因素，其最終目的是希望提高“跨國公司在中國的經濟貢獻度”。

接受澎湃新聞（www.usamodel.cn）采訪的一些江蘇跨國公司高管，不愿對對該函做出評論，不過其認為，跨國公司在中國經營的利潤，基本都留在了中國做再投資生產用，合理的避稅屬于正常經營范疇。

應對各國稅收差異文件

《規劃》在開頭提到，江蘇省此時發布該文件是因為國際稅改已進入后BEPS時代，國際稅收規則的巨大變化和稅收透明度的劇增，對跨國公司的經營和稅務機關的管理都帶來極大挑戰。

所謂BEPS，是指稅基侵蝕和利潤轉移，是跨國企業利用不同稅收管轄區的稅制差異和規則錯配進行稅收籌劃的策略，其目的是人為造成應稅利潤"消失"或將利潤轉移到沒有或幾乎沒有實質經營活動的低稅負國家(地區)，從而達到不交或少交企業所得稅的目的。

稅基侵蝕與利潤轉移，在經濟全球化的背景下，BEPS愈演愈烈，引起了全球政治領袖、媒體和社會公眾的高度關注。為此，2012年6月，G20財長和央行行長會議同意通過國際合作應對BEPS問題，并委托OECD開展研究。2013年6月，OECD發布《BEPS行動計劃》，并于當年9月在G20圣彼得堡峰會上得到各國領導人背書。

《規劃》結合國際稅收規則的新變化，建議跨國企業從13個方面防范稅收風險，包括跨境稅收風險控制應納入公司治理和內部控制，充分考慮中國特殊因素對利潤的貢獻，企業職能風險承擔與利潤分配應一致，對無形資產本地化研發和受托研發給予合理回報，重視業務重組經濟實質，基于價值貢獻適用適當的轉讓定價方法，避免激進的稅收籌劃，避免出現被列為高風險的幾種錯配，增強稅企溝通和信息透明度等。

南京財經大學財稅學院教授王建偉此前在接受采訪媒體時表示，本次江蘇國稅發布的管理規劃，是應對BEPS行動計劃的原則性要求和落實BEPS行動計劃的分類要求的最新體現，代表了中國官方主管稅務機關對長期以來中國在稅基侵蝕和利潤轉移中深受影響的有針對性的主要立場。

而姜躍生認為，發表稅務機關對BEPS這一熱點問題的態度，更受到跨國公司尤其是其總部的關切，遵從規劃引領在先，調查調整在后，可促使跨國公司自覺提高稅法遵從度，新《規劃》的發布就是要引導再加碼，促遵從再提高。

文件建議考慮中國立場

姜躍生認為，國與國之間的稅源競爭愈加激烈，跨國公司的業務重組日益頻繁，跨國公司的全球稅收規劃愈加復雜，捍衛稅基、爭取全球合理份額已成為擺在中國稅務機關面前的迫切課題。

新《規劃》中的一些建議，尤其體現了這一原則。

新《規劃》認為跨國公司全球利潤分配應充分考慮地域特殊因素對利潤的貢獻，在中國的跨國公司考慮到這一地域因素，這是因為：

其一，中國政府多年來對基礎設施和公共服務設施投入巨大，而稅收在本質上是對公共設施和公共服務的付費，良好的公共產品有助于企業經營效益的提升，跨國公司在集團利潤分配中應對此加以重視和考量；

其二，中國市場巨大，人口眾多，在中國占有較大市場份額的跨國公司應充分考慮并量化巨大型市場因素對集團利潤的貢獻；

其三，不少跨國公司的中國成員企業承擔了集團研發活動，但高附加值勞務人員的薪酬與發達國家相比明顯偏低，由此帶來的成本節約需予以考量。

除了地域因素，還有諸如無形資產等因素也是跨國企業需要考慮的地方。

總的來說，“新《規劃》強化了中國特殊因素在全球利潤分配中的地位和作用?！苯S生如是分析。

值得一提的是，上述多項原則不僅僅針對外資企業，而是針對所有的跨國納稅人，特別是“走出去”的企業，也應在全球價值鏈布局中樹立國際稅收遵從意識。在遇到雙重征稅、境外涉稅爭端或不公正稅收待遇，可以運用稅收協定啟動相互磋商程序，維護自身權益。

江蘇成立反避稅調查機構

江蘇省社會科學院經濟研究所所長葛守昆對澎湃新聞分析，作為一個非約束性的函，建議本身也是非約束性的，還是要看合理避稅過程中跨國企業是否存在偷稅漏稅的違法違規行為，比如一些常用的、合理合法的利潤轉移手段是，企業向母公司借款，利息如果超過高利貸的行為就應該嚴懲。

對于這方面，新《規則》在合理避稅也提出了建議。

新《規則》認為跨國納稅人應避免設計和使用以規避納稅為主要目的的激進稅收籌劃，比如：

（1）在低稅地設立殼公司，僅滿足法律形式但不從事實質性經濟活動，將股權、債權、無形資產歸集到該公司，獲取收益時一方面享受稅收協定減免稅優惠，另一方面享受設立地對境外所得免稅優惠；

（2）設立多層境外持股架構，形式上轉變為外國企業，但實質上實際管理機構仍在國內，借此規避中國稅收管轄權；

（3）通過拆分合同、簽訂三方合同，隱藏或減少非居民勞務，規避常設機構的認定，在包含設備進口、技術服務、技術使用等多項內容的總合同中，人為調整或混淆項目收費，減少應稅項目金額。稅務機關將按照實質重于形式的原則做出納稅調整，防止稅基侵蝕和利潤轉移。

面對可能產生的各種問題，江蘇省也做足功課。作為全國國際稅收風險管理標桿的江蘇國稅局，率先成立了反避稅調查機構。

姜躍生表示，在技術手段上，將整合多方信息源開展大數據分析，運用數據倉庫技術開展風險篩查和利潤監控，聚焦高風險企業開展風險應對。