7月20日晚間，上海證券交易所（簡稱“上交所”）決定將對大連圣亞旅游控股股份有限公司（簡稱大連圣亞或公司，股票代碼600593）股票實施退市風險警示。就有關監管情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

一、請簡要介紹一下上交所對大連圣亞股票實施退市風險警示的主要監管過程

2021年4月30日，大連圣亞披露了2020年年度報告。年度報告顯示，公司2020年度營業收入為11422萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為-8405萬元。上交所依據監管職責對公司年度報告進行了審核，發現公司曾分別于2021年1月30日、4月28日和4月29日3次披露可能被實施退市風險警示的提示公告，明確預計主營業務收入低于人民幣1億元。年度報告中披露的營業收入，與前期公告披露的數據存在較大差異。此外，審核還關注到，公司部分銷售收入的會計處理存在較大疑問，可能不符合《企業會計準則》的相關規定，按規定扣除后公司營業收入低于1億元，相關財務指標將觸及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）規定的應當實施退市風險警示的情形。鑒于上述情況，上交所于2021年4月30日，即公司年度報告披露的當日晚間發出審核問詢函，重點要求公司核實2020年第四季度營業收入大幅增長的具體原因、收入構成及相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。2021年5月18日，大連圣亞回復稱，新增收入主要來源于企鵝銷售。2020年，公司共銷售企鵝52只。其中，44只企鵝銷售確認為主營業務收入，共計1876萬元；其余8只企鵝銷售作為資產處置收益。但公司以前年度財務報告顯示，企鵝銷售全部計入資產處置損益，未確認為營業收入。因此，公司2020年度企鵝銷售的會計處理，與以前年度明顯不同。上交所隨即于5月18日再次向大連圣亞發出年度報告審核問詢函，要求其披露企鵝銷售的具體交易情況及相關會計處理的依據。大連圣亞于5月31日回復二次問詢函稱，銷售的企鵝屬于消耗性生物資產，并具備企鵝分類的相關內部控制，可以確認為收入。但公司未能提供證據證實其上述說法。

為進一步核實情況，上交所聯合中國證監會大連監管局自6月8日起對大連圣亞進行了現場檢查。檢查中，公司以商業秘密等為由拒不提供相關證明材料，企鵝銷售會計核算相關內部控制的完備性和有效性無法核實，且發現部分重要會計憑證和審計底稿存在更改和不一致的情況。為督促公司提供企鵝銷售收入會計處理的依據，上交所于7月6日再次向大連圣亞及公司年審會計師發出問詢函，要求公司于5個交易日內提供充分證據，證實企鵝銷售的會計處理符合相關規定，且與公司主營業務有關；同時，明確告知公司，如未在規定限期提供充分證據證實相關收入的真實性、會計核算的合規性以及收入與主營業務有關或具備商業實質，上交所將根據《股票上市規則》第13.3.2條的相關規定，要求公司扣除企鵝銷售所得，并按照扣除后的營業收入金額決定是否對公司股票實施退市風險警示。截至2021年7月13日，大連圣亞未在規定期限內回復問詢函。同日，公司年審會計師根據監管現場檢查發現的線索，對相關審計證據進行了重新核實，并向上交所提交了更正后的收入扣除專項意見，明確表示應當扣除企鵝銷售相關的“新增銷售收入”1876萬元和其他收入共3021萬元，扣除后大連圣亞主營收入金額為8401萬元。鑒于此，根據《股票上市規則》第13.3.2條、第13.3.5條等規定，上交所作出了對大連圣亞股票實施退市風險警示的決定。上交所向公司發出的年度報告問詢函、公司相關回復、會計師意見等均已依規向市場公開。

二、能否具體說明一下，此次在判斷大連圣亞2020年度財務數據是否觸及退市風險警示財務標準時，交易所認定應當扣除企鵝銷售相關營業收入的依據?

《股票上市規則》明確規定，在判斷上市公司股票是否觸及退市風險警示情形時，涉及營業收入指標的，應當扣除與主營業務無關的業務收入或不具備商業實質的收入。大連圣亞于2021年1月主動披露扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后，公司2020年營業收入將低于人民幣1億元。此后，公司卻在2020年年度報告中披露，扣除后的營業收入高于1億元，信息披露前后出現重大偏差。這其中的主要原因，是公司2020年將大部分企鵝銷售確認為與主營業務相關的營業收入。之所以認定應當扣除與企鵝銷售相關營業收入，主要基于如下3項事實：

一是企鵝銷售收入確認依據不充分。對于出售生物資產能否確認收入，現行《企業會計準則》有明確和嚴格的規定。公司出售的生物資產，屬于消耗性生物資產的，可以確認收入；屬于生產性生物資產的，不能確認收入。大連圣亞在問詢函回復中稱，2020年第四季度，將企鵝分為消耗類企鵝和生產類企鵝，分別對應暫養區企鵝和展示區企鵝，并據此進行會計處理。出售展示區企鵝直接確認資產處置收益，出售暫養區企鵝確認存貨銷售收入。大連圣亞在2020年前三季度，均將企鵝銷售所得直接確認資產處置收益。第四季度，公司對2020年前三季度企鵝銷售的會計處理進行差錯更正稱，2020年銷售的企鵝中有44只為消耗類企鵝，并確認相關存貨銷售收入。但在現場檢查中，大連圣亞拒絕提供區分生產類企鵝和消耗類企鵝的企鵝臂環編碼和生物檔案等必要資料，未能證明其企鵝銷售收入所得確認為營業收入符合《企業會計準則》的收入確認規定。

二是公司企鵝銷售收入不具備穩定性。大連圣亞提供的數據顯示，公司2016年至2020年分別銷售企鵝40只、30只、15只、4只和52只。其中，2016年至2019年公司銷售企鵝均作為出售生產性生物資產進了會計核算，未確認銷售收入，說明公司銷售消耗性企鵝未形成穩定業務模式和規模。2020年公司企鵝銷售數量出現大幅增長，直接銷售企鵝且作為消耗性企鵝進行會計核算的業務模式能否持續，存在重大不確定性。

三是公司年審會計師同樣認為應當扣除。公司年審會計師中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）關注到上交所現場檢查結果后，對相關審計證據進行了重新核實，提交了更正后的收入扣除專項意見。專項意見表示，相關企鵝銷售收入“性質特殊，可能影響報表使用者對公司持續經營能力和盈利能力作出正常判斷”，明確應當扣除該部分“新增銷售收入”1876萬元，扣除后大連圣亞主營收入金額為8401萬元。

鑒于上述情況，大連圣亞對其企鵝銷售收入所做的會計處理，缺乏有效證據支撐，也缺乏應有的穩定性，導致這部分收入無法被認定為與其主營業務有關的業務收入，根據《股票上市規則》第13.3.2條規定，在判斷公司股票是否觸及退市風險警示情形時應當予以扣除。由于公司未按規定扣除相關收入，上交所根據《股票上市規則》第13.3.2條、第13.3.5條等規定，要求公司扣除，并按照扣除后營業收入決定對公司股票實施退市風險警示。

三、相關媒體報道，大連圣亞近日稱上交所公司監管部門相關工作人員阻擾公司信息披露，能否介紹一下相關情況？

上交所已關注到媒體的上述報道并進行了核實，公司所稱相關工作人員阻擾公司信息披露的情況并不屬實。2019年以來，大連圣亞信息披露嚴重失序，存在多項違規情形。為避免公司隨意發布公告、干擾投資者正常的投資決策，上交所于2021年2月2日起暫停了大連圣亞適用信息披露直通車業務，其發布的公告須經上交所事前登記并做合規性審核，其合法合規的公告仍可正常發布披露。2021年7月15日晚間，大連圣亞提交了5份公告文件，分別為回復上交所問詢函的公告、關聯交易更正公告、收到上交所工作函的公告，以及董事會決議公告和監事會決議公告。其中，公司提交的董事會決議公告主要包括4項內容，一是質疑年審會計師出具的更正后的收入扣除意見（其中包括上述意見未經公司蓋章確認），二是不認可上交所披露未經公司蓋章的上述收入扣除意見，三是公司可以多渠道維權，四是建議公司召開專家論證會。同時，監事會決議公告對上述董事會決議內容予以確認認可。經審核，關于第一項、第二項內容，年審會計師出具的更正后的收入扣除意見，是其對于上交所的問詢回復，屬于應當披露的信息，且現行規則并未要求會計師出具的相關收入扣除意見須由公司蓋章確認。因此，公司不認可上交所披露未經公司蓋章的上述收入扣除意見缺乏規則依據。關于第三項、第四項內容，不屬于依照《股票上市規則》應當披露的公告信息。形成審核意見后，上交所公司監管部門相關工作人員，隨即通過公司業務系統和電話同時向大連圣亞反饋了審核意見，告知公司相關公告經修改后可正常披露。同時，特別向公司說明，對于不屬于信息披露范圍的事項，公司可以通過其他合法渠道表達訴求和意見。收到上述反饋意見后，大連圣亞表示當日不再提交董事會決議公告和監事會決議公告，公司當日提交的其他3份公告均正常披露。 

四、公司股票被實施*ST處理后，投資者需要關注股票交易方式的哪些變化？

對公司股票實施退市風險警示（*ST）處理，實行差異化交易機制，主要是向投資者警示公司目前面臨的退市風險情形，提醒投資者在股票交易時充分關注公司目前經營和信息披露存在的風險，審慎決策。大連圣亞股票被實施*ST處理后，將轉入上交所風險警示板交易，其交易方式也將有所變化：一是股票價格的漲跌幅限制為5%；二是投資者應當采用限價委托方式參與交易；三是投資者當日通過競價交易和大宗交易累計買入的單只風險警示股票，數量不得超過50萬股。此外，首次委托買入公司股票的投資者，還應當根據指定交易的證券公司的要求，以書面或電子形式簽署《風險警示股票風險揭示書》；未簽署的，投資者僅可賣出此前持有的公司股票，不能再買入公司股票。投資者應當充分注意到風險警示股票交易方式的上述變化，也可進一步查閱《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》等業務規則，了解各項具體規定。

需要特別說明的是，對公司股票被實施退市風險警示，主要目的是向投資者提示其存在的退市風險，并不表明公司股票將立即退市。公司2021年年度報告披露后，如滿足《股票上市規則》規定的條件，即可申請撤銷退市風險警示，上交所將依規進行處理。

（原標題《上交所就大連圣亞股票被實施退市風險警示有關監管情況答記者問》）