擬IPO股東穿透核查進一步規范。

澎湃新聞記者從相關券商投行部門了解到，近日，滬深交易所對各保薦機構下發了《關于進一步規范股東穿透核查的通知》（以下簡稱“《通知》”），要求根據企業實際情況合理確定穿透核查范圍，對于持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見后，可不穿透核查。

《通知》表示，原則上，直接或間接持有發行人股份數量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。

“當下，監管進一步規范IPO股東穿透核查，最主要考慮因素就是IPO股東穿透難度高、工作量大。”德勤中國全國A股市場華東區合伙人趙海舟告訴澎湃新聞記者，此前，由于沒有明文規定持股低于一定標準的股東可以不穿透核查，中介機構不得不進行大規模的全面核查，企業負擔較重。因此，一定程度上而言，出臺量化的核查標準是一種必然。

對于確定數量少于10萬股或持股比例低于0.01%的標準，趙海舟認為，綜合測算顯示，該水平下股東通過IPO的實際收益，很難算上有利益輸送或違法違規“造富”的行為。

值得一提的是，趙海舟強調，雖然新規減少了IPO活動里中介機構的股東核查工作量，但對接下來市場的整體IPO發行節奏，影響不大。

三方面規范股東穿透核查，明確“持股較少”情形

具體來看，對于進一步規范IPO股東穿透核查規范，《通知》主要提了三方面要求：

一是各保薦機構應當準確理解《指引》的監管要求，在對股東穿透核查時按照實質重于形式原則，根據企業實際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等行為。

二是股東穿透核查應當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見后，可不穿透核查。

三是持股較少可結合持股數量、比例等因素綜合判斷。原則上，直接或間接持有發行人股份數量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。

“此前，由于沒有明文規定持股低于一定標準的股東可以不穿透核查，導致中介機構在IPO中，不得不進行大規模的全面核查。同時，IPO股東穿透工作，不僅難度高，工作量也比較大。”趙海舟指出。

趙海舟認為，對IPO股東穿透核查的標準進行量化，是必然要出現的。一些中介機構出于免責目的擴大核查范圍，存在有些持股主體無法穿透核查、個別持股比例極少的股東也要核查等現象，增加了企業負擔。

對于《通知》確定的可不穿透核查的標準，趙海舟指出，當前量化的標準體現了“實質重于形式的原則”。

“從絕對金額上來看，假設相關公司上市后市值能達百億，在股份數量少于10萬股或持股比例低于0.01%這一水平下，該股東的持股市值僅百萬，從IPO中獲得的實際收益也不足百萬。因此，算不上有利益輸送或違法違規‘造富’的行為。”趙海舟進一步指出。

展望后市，趙海舟說，隨著IPO股東穿透核查的進一步規范，對市場最直接的影響，就是在IPO過程中減少了中介機構的股東核查工作量，減輕企業的負擔，大大提高了核查政策的可執行性。一定程度上，也避免核查工作中存在的免責式、簡單化的不良傾向。

IPO股東穿透核查已多次規范

今年2月5日，證監會出臺了《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》（以下簡稱《指引》）的文件，重申發行人股東適格性要求，延長突擊入股股份鎖定期，進一步明確對入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息穿透核查要求。《指引》要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。

值得一提的是，《指引》實施以來，也確實出現了一些爭議。

5月28日，證監會回應稱，在倡導合法投資、長期投資、價值投資的同時，也關注到有的投資者通過股權代持、多層嵌套等方式形成“影子股東”，有的突擊入股、低價入股獲取不當利益。多年監管實踐中，證監會通過要求中介機構穿透核查、發行人充分披露等方式持續加強對上述行為的監管。為將監管實踐規范化制度化，切實防范利用資本市場違法違規“造富”，今年2月，證監會專門發布了《指引》。

證監會表示，《指引》實施以來，證監會督促市場主體按照規定規范股東入股行為，取得積極效果。但近期證監會關注到，在具體執行過程中，一些中介機構出于免責目的擴大核查范圍，存在有些持股主體無法穿透核查、個別持股比例極少的股東也要核查等現象，增加了企業負擔。

對此，證監會及時加以引導，強調應按照實質重于形式和重要性原則穿透核查擬上市企業股東，同時指導滬深證券交易所出臺股權“最終持有人”認定標準，明確上市公司、新三板掛牌公司、國有控股或管理主體、集體所有制企業、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養老基金、公益基金、公募資產管理產品以及符合一定條件的外資股東等不需穿透核查。這些規定的實際效果是好的。

下一步，證監會將督促發行人和中介機構等有關方面要進一步落實好《指引》精神。一方面在股東穿透核查過程中堅持實質重于形式，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等情形發生。另一方面盡量量化重要性原則，對于持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，中介機構實事求是出具意見后可以正常推進審核。同時，也要糾正中介機構核查工作中存在的免責式、簡單化不良傾向。證監會督促市場主體按照規定規范股東入股行為，取得了積極效果。但在具體執行過程中，存在有些持股主體無法穿透核查、個別持股比例極少的股東也要核查等現象，增加了企業負擔。