上海新梅（600732）擔心的事情還是發生了。

        6月16日晚，上海新梅公告稱，收到6家一致行動人來函，要求在公司2013年度股東大會中增加《關于免去張靜靜公司董事的議案》。

        現年40歲的張靜靜2003年至今任上海新梅董事長，是上海新梅實際控制人張興標的女兒。張興標持有上海新梅第一大股東（6家一致行動人舉牌前）上海興盛實業發展（集團）有限公司（下稱“興盛實業”）75%股權。

        目標上海新梅，6家一致行動人針對興盛實業的奪宮大戲漸至高潮。

        上海新梅一口咬定6家一致行動人早有預謀，突然發難實屬違規。但對方卻說這是基于此前大股東頻頻高位套現，不顧中小股東利益，“一時之憤”簽署一致行動人協議。

        一致行動人的定性和形成時間成為雙方爭議的焦點，中國證監會已經立案調查。

　　澎湃記者調查發現，6家一致行動人均與上海瑞南集團關系十分密切，但沒有直接證據證明他們此前已經約定一致行動。

　　眼下，低迷的中國股市使那些股權分散的上市公司紛紛成為資本的舉牌目標，證監會的裁決結果可能會對這些偷襲與反偷襲的股權爭奪戰形成重大影響。

突然發難

        6月12日，上海新梅發布的《詳式權益變動報告書》（下稱“報告書”）披露，2014年6月6日，蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司（以下簡稱：蘭州鴻祥）、蘭州瑞邦物業管理有限公司（簡稱：蘭州瑞邦）、上海開南投資發展有限公司（簡稱：上海開南）、上海升創建筑裝飾設計工程中心（簡稱：上海升創）、上海騰京投資管理咨詢中心（簡稱：上海騰京）、甘肅力行建筑裝飾材料有限公司（簡稱：甘肅力行）簽署《一致行動人協議》，欲“通過一致行動以擴大上市公司的表決權和影響力，以股東身份推動上市公司做大做強，提升上市公司經營業績，維護股東自身合法權益。”

        6家一致行動人共持有公司總股本14.23%，而上海新梅現第一大股東興盛實業持有公司總股本11.19%。若上述協議生效，6家一致行動人將成為上海新梅第一大股東。

        對于該報告書，上海新梅第一時間表態稱，6家公司大部分集中于去年10月至11月底之間集中買入公司股票，6家一致行動人架構去年10月份時就已形成，實屬早有預謀，因而不承認6家一致行動人關系。

        據上海證券報報道，其實在報告書公告兩天前的6月10日，6家一致行動人就收到了上交所信息披露問詢函，要求繼續補充披露相關信息；此外，因涉嫌超比例持股未按照規定履行報告、披露義務等違法違規事項，證監會派出機構將對6家一致行動人實施立案調查。

        針對6家一致行動人提出的罷免董事張靜靜的議案，上海新梅稱，“在中國證監會對相關股東的違法行為調查結果最終確認以前，本公司及本公司董事會應對相關股東提出的涉及公司治理的提案暫時擱置。”

        但6家一致行動人新聞發言人朱聯告訴澎湃記者，即使6家一致行動人在接受證監會調查，但在調查結果公布前，“我們仍是上市公司的合法股東”，上海新梅無權剝奪一致行動人的提案權。

“導火索”

        朱聯告訴澎湃記者，6家公司之所以簽署一致行動人協議的導火索就是上海新梅新修改的《公司章程》以及年度股東大會會議地址選擇和不提供網絡投票對中小股東不公平。

        5月31日，上海新梅發布《關于修訂<公司章程>的公告》，其中爭議最大的就是原五十三條“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以再股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人”的前面加了一個“連續12個月單獨或者合計持有公司3%以上股份股東”的時間限制。

        上海華榮律師事務所律師許峰告訴澎湃記者，12個月的時間限定，剝奪了很多股東的提案權，違背了證券法和公司法的精神。

        此外，同日公告的2013年年度股東大會的通知中，上海新梅年度股東大會開會地址選在上海市滬青平公路8185號，距上海市中心人民廣場的距離為58公里左右。

        朱聯表示，鑒于以上損害中小股東權利的事實，6家公司才簽署一致行動人協議。

        對于上海新梅對一致行動人早已存在的質疑，朱聯堅決否認。她說，一開始都是個人的財務投資行為，因為當時上海新梅第一大股東興盛實業一直在減持，股價也便宜，而且有重組預期，6家一致行動人是老鄉，坐在一起有提及，但后來卻發展上海新梅年報巨虧，重組失敗，如果那時候賣掉股票從財務角度來看會造成巨額虧損，做出一致行動人的決議實屬被動。

        朱聯強調，“是歷史改變了我們”。

6家一致行動人均與上海瑞南集團有關

        工商登記資料顯示，蘭州鴻翔注冊資本150萬元，法定代表人孫平持股權比例為33%，余下67%的股權持有人是曾明輝，一般經營項目為建筑裝飾材料、五金交電、機械設備等；蘭州瑞邦注冊資本100萬元，法定代表人同樣是孫平，持股權比例為60%，黃國強持有余下的40%股權，主要經營項目為物業管理；甘肅力行注冊資本300萬元，法定代表人沈紹海持股權比例為60%，鄧筱梅持股40%，經營項目與蘭州鴻翔類似。

        上述三家企業辦公地均在甘肅蘭州，余下的三家企業均在上海，但有媒體實地采訪發現，上海升創與上海騰京辦公地早已荒廢多年，附近老鄉對這兩家公司更是毫不知情。

        工商資料顯示，上海開南注冊資本1億元，為6家之最，法定代表人莊有才持股權比例為80%，余下還有兩位股東是王斌忠（10%）和曾勇（10%），經營項目包括實業投資、酒店管理、日用百貨、建筑裝飾材料、五金交電等；上海升創和上海騰京都為個人獨資企業，投資人分別為吳清泉和葉軍，前者主要從事建筑裝飾，后者主要從事實業投資、企業咨詢管理等。

        澎湃記者調查發現，這6家一致行動人背后均是一家公司的影子：上海瑞南企業發展集團有限公司（下稱“瑞南集團”）。

        據報告書中披露的身份證號碼顯示，上述6家公司中的法定代表人或控制人曾明輝、孫平、沈紹海、莊友才、吳清泉、葉軍均為江西省撫州市南豐縣人，6人最大年齡差為20歲。其中莊友才還是瑞南集團的董事長兼總裁，而曾明輝、孫平、吳清泉目前仍還在瑞南集團下屬子公司白銀清正建筑工程設計有限責任公司做高管。曾明輝2009年至今任白銀清正建筑工程設計有限責任公司執行董事和總經理；孫平2009年至今任白銀清正建筑工程設計有限責任公司副總經理；吳清源2009年至今任白銀清正建筑工程設計有限責任公司監事。

        工商資料顯示，瑞南集團成立于2000年9月15日，注冊資本1億元，法定代表人為莊友才，持有股權比例為65%，除此外還有三位自然人股東：曾國才（15%）、曾勇（10%）、王斌忠（10%）。曾勇和王斌忠正式是前面提到的上海開南的自然人股東。

        瑞南集團產業覆蓋股權投資、地產開發、資產經營、清潔能源、國際貿易等領域，旗下擁有六家控股子公司：白銀銀滬置業有限責任公司、蘭州瑞興達投資管理有限責任公司、白銀瑞弘西部大市場服務有限公司、白銀清正建筑工程設計有限責任公司、白銀永強建筑裝飾材料銷售有限責任公司、慶陽瑞華能源有限公司。

        據瑞南集團官網顯示，目前公司有三個項目：安寧區培黎街道舊城改造項目“瑞南.紫郡”、白銀西部大市場項目、銀滬大酒店項目。三個項目總投資額22.6億元，且都位于甘肅省境內（蘭州市和白銀市）。

        而且上述三個項目中唯一的樓盤項目——“瑞南.紫郡”的物業公司就是前面提到的6家一致行動人中的蘭州瑞邦物業管理有限公司。

        澎湃記者17日實地拜訪位于上海徐匯區天鑰橋路333號騰飛大廈2703室的瑞南集團，被前臺告知公司高管都不在公司。

        關于上海新梅對6家一致行動人有何優質資產能帶給上市公司的質疑。朱聯向澎湃記者表示，“上海新梅的情況我們了解，我們的情況上海新梅不了解”。

        朱聯稱，目前披露的信息不能代表一致行動人真正的實力，一致行動人會在有利于公司、有利于股民的前提下盡最大的努力做好上市公司。

 律師：一致行動人違規要有定性證據

        上海新梅董秘何婧告訴澎湃記者，早在去年11月上海開南舉牌購進公司股票始就懷疑背后有一致行動人，但當時公司正忙于重組事宜，無暇顧及。今年4月份，上海新梅重組失敗后，第一大股東興盛實業就開始向監管機構舉報了涉嫌存在一致行動人的違規行為。

        上海華榮律師事務所律師許峰告訴澎湃記者，上述事實只能構成證監會立案調查的輔助性證據，并不是最后裁定的決定性依據。除非證監會查出此前6家一致行動人就有口頭協議或書面協議。但反過來說，證監會既然立案調查，也說明已掌握一定的材料。

        上海杰賽律師事務所律師王智斌也認為上述事實只能說明這幾家公司歷史上關系親密，極有可能早已是一致行動人關系，但還不能定性。除非證監會查出6家公司之間有實際控制關系，包括瑞南集團實際控制了6家公司的董事會，或者是此前6家公司已經形成一致行動人協議。

        到底是提前布局還是幾個江西老的臨時“激憤”，還要看中國證監會怎么說。

        據《證券法》第一百九十三條，發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。

        眼下，為阻止6家一致行動人的奪權行為，上海新梅6月12日晚還發布了《修改<公司章程>的補充公告》。連續12個月的持股要求仍然存在，另外還嚴格限制了換屆和非換屆董事會的變更比例，分別為不超過全體董事的三分之一、四分之一。董事長當選的董事同意票比例從二分之一上調為三分之二。

        對于時間限制的爭議，何婧告訴澎湃記者，增加時間限定是由于上海新梅當前面臨著的特殊情況，因為一致行動人違規違法的可能性較大，而在監管機構公告審查結果之前要扼制他們的權益。至于時間限制，公司也參照了其他上市公司做法。

        6月12日晚上述一致行動人的消息公告后，截至6月17日收盤，上海新梅股價累計上漲24.46%，公司宣布18日起停牌核查。